特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ● 交易内容：关联方冶研材料公司将其所拥有的“锌及热镀锌用锌合金产品的开发、生产”项目技术，以独占使用许可方式许可本公司运用于投资建设“6万吨／年锌合金项目”工业性生产与销售。

    ●有关关联人回避事宜：在审议该项事项时，公司3名关联董事回避表决；

    ● 交易对本公司的影响：有利于促进公司新产品的后续研发和产业链延伸，提高现有产品的附加值，增强公司在市场中的综合竞争能力。

    一、关联交易概述

    关联方昆明冶研新材料股份有限公司(以下简称“冶研材料公司”)将其所拥有的“锌及热镀锌用锌合金产品的开发、生产”项目技术，以独占使用许可方式许可云南驰宏锌锗股份有限公司(以下简称“本公司”)运用于投资建设“6万吨／年锌合金项目”工业生产，并为本公司有效实施本项技术和后续市场开拓提供相关服务， 同时许可本公司在全国范围内使用其已注册的“科力”商标，并将其原有的锌合金市场份额让渡给本公司。双方就该事项签订《技术(秘密)使用许可合同》。

    合同期限自2006年2月1日至2010年12月31日。以本公司实施本技术秘密所生产锌合金的实际销售额计提，每销售1吨锌合金计提100.00元技术许可使用费。项目建成达产后预计每年度发生费用约600万元。

    冶研材料公司是本公司的关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，此事项已构成关联交易。

    公司独立董事已作出《关于公司发生关联交易的书面认可的函》，同意将该项关联交易提交本次董事会审议。2006年3月1日，本公司二届十九次董事会对《关于公司技术使用许可的关联交易预案》进行了审议表决，在3名关联董事回避表决的情况下，非关联董事和三名独立董事参与表决并全部同意通过此事项。

    此项关联交易须提交股东大会审议批准，不需要经过有关部门批准。

    二、关联方介绍

    冶研材料公司的前身是云南冶金集团总公司的全资子企业昆明冶金研究院， 该院成立于1953年，于2000年10月16日改制组建成立昆明冶研新材料股份有限公司。现云南冶金集团总公司出资2,800万元，占注册资本总额的66.67％。

    冶研材料公司与本公司受同一母公司———云南冶金集团总公司控制， 因此该公司与本公司构成关联方关系。

    企业名称：昆明冶研新材料股份有限公司

    注册地址：昆明市圆通北路86号

    注册资本：人民币2,801万元

    法定代表人：俞德庆

    经营范围：冶金新材料及新装备的研究、开发、生产及销售；工程科学技术研究，技术转让、咨询及技术服务，经营本院所(企业)自产产品及技术的出口业务，代理出口将本院所(企业)自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品；经营本院所(企业)生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外)，经营进料加工和“三来一补”业务。

    截至2005年12月31日止，冶研材料公司总资产为10,227.60万元，净资产为3,529.30万元。2005年实现销售收入为8,039.40万元，净利润为103.00万元。

    三、关联交易标的基本情况

    “锌及热镀锌用锌合金产品的开发、生产”项目技术是冶研材料公司自主研发的一项专有技术，该项技术主要是以锌为基体，加入铝、铅或稀土等合金元素，生产热镀锌合金和高铝热镀锌合金，用于镀钢件，增强镀钢件的耐腐蚀性。冶研材料公司利用该技术建成5,000吨／年生产规模的锌合金生产线，产品主要销售给钢铁冶炼生产商，已得到消费市场的认可。

    四、关联交易的主要内容和订价政策

    被许可方：云南驰宏锌锗股份有限公司

    许可方：昆明冶研新材料股份有限公司

    协议签署地点：云南省曲靖市

    协议签署日期：2006年3月2日

    (一)协议主要内容：

    冶研材料公司将其所拥有的“锌及热镀锌用锌合金产品的开发、生产”项目技术，以独占使用许可方式许可本公司运用于工业性生产。

    1、关于独占使用许可：

    冶研材料公司只保留该项技术的所有权以满足其基础研发需要。在本公司“6万吨／年锌合金项目”建成投产后，冶研材料公司原有生产5,000吨／年锌合金生产线将停产，不得将此项技术再用于工业性生产，并且不得将此技术转让给第三方或再许可第三方使用。

    2、冶研材料公司为本公司有效实施本项技术和后续市场开拓提供相关服务。具体包括：

    (1)冶研材料公司全面负责本公司“6万吨／年锌合金项目”的工艺技术和人员培训，确保本公司锌合金项目建成后正常生产；

    (2)在合同履行期内，冶研材料公司许可本公司销售所生产的锌合金时，在全国范围内使用其“科力”牌注册商标。本公司亦可根据市场营销需要使用自有“银鑫”牌商标。

    (3)产品市场让渡、推广及售后服务：

    ①在本公司“6万吨／年锌合金项目”建成投产后，冶研材料公司将停止原自有锌合金生产线的工业生产和销售，并将原自有锌合金的销售市场让渡给本公司；

    ②在本公司“6万吨／年锌合金项目”建成投产后，冶研材料公司负责本公司所生产锌合金的售后技术服务及人员培训，待本公司有自主技术服务能力后，售后服务再由本公司自主进行。

    (二)定价政策：

    1、本公司以技术提成费方式向冶研材料公司支付本项技术秘密的使用费及相关报酬。

    2、提成费计算方式：以本公司实施本技术秘密所生产锌合金的实际销售额计提，每销售一吨锌合金计提人民币壹佰元(￥：100.00元)。

    3、提成费支付方式：

    (1)2006年预付壹佰万元；

    (2)2007年6月1日和12月1日分别预付壹佰万元；

    (3)实际应付提成费，双方以本公司锌合金的实际销售额计算后在每年底进行结算。

    (三)本协议的履行期限：

    本技术(秘密)使用许可合同须经本公司董事会批准方为有效，合同履行期限自2006年2月1日至2010年12月31日。履行期限届满，双方根据情况决定是否续签。

    五、进行关联交易的目的和对上市公司的影响

    本技术的引进有利于促进公司新产品的后续研发和公司产业链的延伸，提高现有产品的附加值，增强公司在市场中的综合竞争能力，符合公司及全体股东利益。

    六、独立董事意见

    公司3名独立董事发表了“同意”的独立意见，认为：公司与昆明冶研新材料股份有限公司的关联交易行为有利于公司生产经营的持续开展，有利于促进公司新产品的后续研发和公司产业链的延伸，提高现有产品的附加值，增强公司在市场中的综合竞争能力，符合公司及全体股东利益。

    七、备查文件目录

    1、本公司二届十九次董事会决议；

    2、独立董事关于公司发生关联交易的书面认可的函；

    3、经独立董事签字确认的独立意见；

    4、本公司与冶研材料公司签订的《技术(秘密)使用许可合同》。

    特此公告

    

云南驰宏锌锗股份有限公司

    董事会

    2006年3月4日