本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    云南驰宏锌锗股份有限公司第二届董事会第十八次会议于2005 年12 月29 日在公司总部会议室召开，会议通知于2005 年12 月18 日发出。应到董事9 名，实到8名，董事谢朝东因工作出差原因未参加会议，授权委托董事顾昆生参会并代为行使表决权。公司高级管理人员和律师列席了会议。会议由董事长朱崇仁先生主持，本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议以举手表决方式逐项审议并形成如下决议：

    1、关于调整公司固定资产折旧率的提案；

    表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    根据国家税务总局近期《关于明确企业调整固定资产残值比例执行时间的通知》(国税函〔2005〕883 号文)等有关规定，且根据企业冶炼生产过程中对冶金工业专用设备腐蚀较强的特点，特对冶金工业专用设备类使用年限从13 年调整为12 年，固定资产预计净残值率从原3%调整为5%。通过公司财务部门测算，调整前后的综合年折旧率基本不变。该固定资产折旧调整对公司预计的年度折旧费用不会造成影响。

    固定资产会计估计政策变更时间从2006 年1 月1 日起执行。

    2、关于公司委托云南新立有色金属公司加工电铅、银锭的关联交易提案；

    表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票，回避3 票。

    为提高公司主营产品产量和市场占有率，优化公司产品结构，降低资金运作风险。

    同意公司委托云南新立有色金属公司曲靖分公司加工电铅、银锭，双方就原《加工定作合同》签订补充协议《委托加工补充定作合同》。合同有效期限为2005 年10 月1日至2006 年12 月31 日止，在合同有效期内按季续签合同，如全年12 个月累计金额超过3,000 万元，且占最近一期经审计的净资产值5%以上，按程序提交公司股东会议审议。

    3、关于收购云南丰喜化工有限公司97.4%股权的关联交易提案；

    表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票，回避3 票。

    为消除硫酸销售的日常关联交易，建立稳定可靠的处理硫酸渠道，且为缓解公司硫酸库存压力提供有效的保障。同意收购云南会泽铅锌矿所持有的云南丰喜化工有限公司的97.4%的股权，按其股权评估价值521.58 万元(股权账面价值调整前后均为779.20 万元)进行收购。双方按签订的《股权转让协议》办理有关手续。

    以上2、3 提案属于关联交易事项，3 名关联董事回避表决，其他6 名董事对该提案进行了表决。

    4、关于调整公司部份高级管理人员的提案；

    表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    同意公司副总经理汤勇辞职申请,同意聘任周廷熙(个人简历附后)为副总经理兼总工程师、王进(个人简历附后)为公司副总经理，任期与本届经理层同步，同时公司总经理陈进不再兼任总工程师职务。

    另公司3 名独立董事发表了“同意聘任2 人为公司高管人员”的独立意见。

    5、关于公司投资6 万吨/年锌合金项目的提案；

    表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    随着公司锌产品生产规模的扩大，以及走循环经济和提高有色金属产品附加价值深加工经营之路，公司决定进行“6 万吨/年锌合金项目”的建设。主要实施内容：

    主厂房、通风除尘设施、循环水泵房、消防水泵房、室外工程、生产铺底流动资金等。

    项目建设资金4,577.88 万元。资金来源：申请银行长期贷款2204 万元，公司自有资金2372 万元。项目预期税后利润：1,240 万元/年。该项目实施是有必要的。

    6、关于对“麒麟厂采矿权”摊余价值进行账务处理的提案。

    表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    公司采用先进的采矿技术和高自动化井下大型采矿设备，对6 号矿体的采掘从2002 年至今逐年为29 万吨—30 万吨之间，远大于设计能力13.2 万吨/年，因此到目前止该6 号矿体可供开采的储量已全部采完。按照企业会计制度对无形资产的核算规定，6 号矿体对应的采矿权(入账金额为2,742.07 万元,摊销期为8 年)截止2005 年10 月31 日的账面摊余价值1,458.55 万元转作当期损益。

    以上第2、3 项关联交易事项详见公司刊登的编号为临2005-031 号《驰宏锌锗委托加工电铅、银锭的关联交易公告》和临2005-031《驰宏锌锗收购股权暨关联交易公告》临时公告。

    特此公告

    

云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

    2005 年12 月30 日

    附件：个人简历：

    周廷熙：男，汉族，1966 年3 月出生，贵州黔西县人。1988 年9 月参加工作，1988 年1 月加入中国共产党，大学本科学历，正高级工程师。

    1984 年7 月——1988 年7 月在昆明理工大学学习；

    1988 年9 月——1996 年6 月在昆明冶金研究院工作；

    1996 年7 月——2002 年10 月在云南冶金集团总公司科技部工作；

    2002 年3 月至今在昆明理工大学读工程硕士

    2002 年11 月至今由省委组织部下派到楚雄州元谋县任工业副县长。

    王进：男，汉族，1959 年10 月出生，安徽合肥人。1976 年9 月参加工作，1992年5 月加入中国共产党，大专学历，工程师，现任云南会泽铅锌矿副矿长。

    1976 年9 月——1978 年2 月在云南会泽县鲁纳公社当知青；

    1978 年3 月——1980 年12 月在昆明冶金工业学校读书；

    1981 年1 月——1992 年10 月在云南会泽铅锌矿跃进坑任技术员、助理工程师；

    1992 年11 月——1997 年5 月在云南会泽铅锌矿采选厂跃进坑任副坑长、麒麟坑坑长(1990 年7 月至1993 年7 月在昆明工学院读函授大专)；

    1997 年5 月——1997 年10 月在云南会泽铅锌矿采选厂任副厂长；

    1997 年10 月——2001 年10 月在云南会泽铅锌矿运输处任处长、会矿运输有限公司任经理；

    2001 年11 月至今在云南会泽铅锌矿任副矿长。

    独立董事关于公司关联交易的独立意见

    根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规和《公司章程》及《公司独立董事制度》等公司治理文件的有关规定，我们本着客观、独立判断的精神和原则，基于实际调查和合理论证的基础上，对云南驰宏锌锗股份有限公司(以下简称“公司”)二届十八次(临时)董事会审议的《关于公司委托云南新立有色金属公司加工电铅、银锭的关联交易提案》、《关于收购云南丰喜化工有限公司97.4%股权的关联交易提案》等二项关联交易事项向董事会发表如下独立意见：同意，其理由如下：

    一、关联交易的必要性

    1、随着公司募集资金项目年采选能力60—80 万吨的形成，半成品铅精矿的增加，铅锌生产规模的扩大，公司有必要委托有加工能力企业为公司提供电铅加工服务。经综合云南市场情况和加工地考虑，就近选择新立公司曲靖分公司加工厂是最优化的承揽方。

    2、公司收购关联方会矿所持有丰喜化工公司的全部股权，首先，公司将绝对控股该公司，其会计报表将纳入本公司合并会计报表核算，将消除销售硫酸关联交易；其次，丰喜化工公司将成为公司处理硫酸的稳定渠道，为缓解公司硫酸库存压力提供了有效的保障。

    二、关联交易的合法性

    公司与关联方云南新立有色金属有限公司和云南丰喜化工有限公司根据《合同法》、《公司法》等有关股份制企业股权转让、加工定作国家标准的规定，当事人双方待签订的法定性文件《委托加工补充定作合同》和《股权转让协议》。

    三、关联交易的公允性

    公司委托云南新立有色金属有限公司矿产品定作加工的费用参照市场与无关联第三方的加工费用来双方协商确定。

    双方就收购股权交易进行协商谈判，并拟签署《股权转让协议》，符合国家有关法规和《合同法》的规定。此次收购股权的定价是以第三方资产评估机构出具的《股权价值评估报告》中全部股权的净资产价值为本次股权转让的最终作价依据，本公司受让会矿拥有的丰喜化工公司股权的97.4%比例来计价得出。交易标的作价是符合现行产权转让市场和国家认可范围的，是合理、公允的。

    二项关联交易是当事人各方充分协商的基础上达成的，交易行为有利于保证公司正常生产经营持续开展，有利于公司核心主业的发展。我们认为本次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式和交易价格合理，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

    

云南驰宏锌锗股份有限公司独立董事

    朱锦余(签名)：

    邓志民(签名)：

    陈耀光(签名)：

    2005 年12 月29 日

    独立董事关于聘任周廷熙、王进为公司高管人员事项的独立意见

    根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规和《公司章程》、《公司独立董事制度》之规定，我们本着客观、独立判断的精神和原则，基于实际调查的基础上，对公司董事会聘任周廷熙、王进为公司高管人员事项发表如下意见：

    同意聘任，其理由如下：

    一、其任职资格符合有关法律法规的规定。不属于《公司法》第57、58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者情形。

    二、选聘、表决程序合法合规有效。董事会对周廷熙、王进两人多年工作经历、知识结构、专业技术能力、综合素质能力等方面进行综合考评，现主管技术副总经理已申请辞职。

    三、从被聘任人的个人简历中，我们认为周廷熙、王进具备能胜任高管人员的知识结构、专业技术素质和综合企业管理能力。

    

云南驰宏锌锗股份有限公司独立董事

    朱锦余(签名)：

    邓志民(签名)：

    陈耀光(签名)：

    2005 年12 月29 日