每日必读特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：本公司以521.58 万元价款收购云南会泽铅锌矿所持有的云南丰喜化工有限公司97.4%的股权。
● 有关关联人回避事宜：在审议该项提案时，公司3 名关联董事回避表决；
●交易对本公司的影响：将消除硫酸销售的日常关联交易；建立稳定可靠的处理硫酸渠道，为缓解公司硫酸库存压力提供了有效的保障；由于云南丰喜化工有限公司生产经营规模小，对公司生产经营业绩影响不大。
一、关联交易概述
云南驰宏锌锗股份有限公司(以下简称“本公司或公司”)根据公司生产经营和消除硫酸销售的关联交易需要，公司收购关联方云南会泽铅锌矿(以下简称“会矿”)所持有的云南丰喜化工有限公司(以下简称“丰喜化工”)97.4%的股权，该股权价值(调整前后账面价值均为779.20 万元)已经评估机构北京中威华德诚资产评估有限公司评估为521.58 万元，经双方协商，按评估结果作价521.58 万元受让会矿所持有丰喜化工的97.4%的股权。双方就收购股权事项签订了《股权转让协议》。
因会矿是本公司的关联方，根据《上海证券交易所上市规则》等有关规定，因此本次交易构成关联交易。公司独立董事已作出《关于公司发生关联交易的书面认可的函》，同意将该项收购股权的关联交易提交本次董事会审议。2005 年12月29 日，本公司二届十八次董事会对《关于收购云南丰喜化工有限公司97.4％股权的关联交易提案》进行了审议表决，在3 名关联董事回避表决的情况下，非关联董事和三名独立董事参与表决并全部同意通过此项事项。
此项关联交易不须提交股东大会审议批准，也不需要经过有关部门批准。
二、关联交易各方介绍。
1、股权受让方——驰宏锌锗
法定名称：云南驰宏锌锗股份有限公司
企业类型：股份有限公司
注册资本：16,000 万元
成立日期：2000 年7 月18 日
注册地址：云南省曲靖市经济技术开发区
法定代表人：朱崇仁
股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：驰宏锌锗
股票代码：600497
企业法人营业执照注册号：5300001010643
国税登记证号：滇国税字530301713464526
地税登记证号：滇地税字530302713464526
经营范围：“铅锌，锗系列产品的探矿、选矿、开采、冶炼、加工；进出口业务和国内贸易(属专项管理的凭许可证经营)；物流；硫酸、硫酸锌、硫酸铵、银(提炼)、镉及技术服务；废旧物资回收及利用、对外投资，矿山地质、水文勘察、矿山勘探；矿山其井下建设工程的设计与施工；机械加工、维修、制造、车辆修理；阴阳极板生产、销售；压力容器制造安装；有色金属、黑色金属、矿产品化验分析技术服务；机电设备及计量器具的安装、调试、检定维修；水、电动力供应；成品油零售(限下属会泽县者海镇加油站凭证许可证经营)；境外期货套期保值业务、物流及道路货物运输(涉及专项审批的凭许可证开展经营)。”公司情况详见公司《首发A 股招股说明书》、《2005 年半年度报告》等公开披露文件。
2、股权出让方———会矿
企业名称：云南会泽铅锌矿
经济性质：国有经济
注册资本：2,214 万元
注册地址：云南省会泽县者海镇
法定代表人：浦绍俊
企业法人营业执照注册号：5303261000136
国税登记证号：滇国税字530326217411038
地税登记证号：滇地税字530326217411038
经营范围：铅锌原矿采掘，销售，矿石地质勘查及勘探工程，建筑设计，施工，机械加工，金属结构制作，销售，汽车运输，修理，住宿，饮食服务。
企业历史沿革和基本情况：会矿建于1951 年，经过几十年的发展，现已成为一个能同时处理铅锌氧化矿和硫化矿的具有采矿、选矿、冶炼、化工、加工制作、建筑安装、科研配套的国家大型联合企业。是云南冶金集团总公司全资子企业。
2003 年根据云南省财政厅“云财企[2003]212 号”文件，将对云南驰宏锌锗股份公司的投资划转到云南冶金集团有限公司后，会矿主要为股份公司提供综合后勤服务，包括以矿渣为原料进行氧化锌生产、运输、建筑安装、餐饮住宿服务等。其概况详见《云南驰宏锌锗股份有限公司首次公开发行A 股股票招股说明书》相关部分。
截至2005 年10 月30 日，会矿总资产为22,673.47 万元，净资产为806.61万元。2005 年1-10 月的主营业务收入为8,265.54 万元,税后净利润为-1,885.19万元。
处罚情况：最近5 年之内没有受过行政处罚、刑事处罚和无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
因会矿是本公司的控股股东云南冶金集团总公司的全资子企业，与本公司构成关联关系。此项与会矿发生的收购股权的关联交易，其股权账面价值或评估价值均不超过本公司最近经审计的净资产值的5%且3,000 万元的标准。
三、交易标的基本情况
本次交易标的系会矿所持有的丰喜化工97.4%股权。
1、丰喜化工的基本情况
公司名称：云南丰喜化工有限公司
公司住所：云南省沾益县西平镇望城坡
法定代表人：浦绍俊
注册资本：800 万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：普通过磷酸钙、氟硅酸钠、硫酸锌、铟生产销售。
企业法人营业执照注册号：5303281000992
公司历史沿革：丰喜化工于2001 年6 月成立，系由会矿、云南沾益化工有限责任公司及丰喜化工公司职工持股会三方共同投资组建。注册资本为800 万元，其中：会矿投入416 万元，占总股本的52%；云南沾益化工有限责任公司投入363.2 万元，占总股本的45.4%；丰喜化工公司职工持股会投入20.8 万元，占总股本的2.6%。股东云南沾益化工有限责任公司与会矿以2005 年8 月2 日签订了《股权转让合同》，合同规定：云南沾益化工有限责任公司将所持有的45.4%的股份、债权、土地使用权以350 万元转让给会矿。股权转让后，会矿持股比例变更为97.4%。
经亚太中汇会计师事务所审计，截至2005 年11 月30 日，丰喜化工资产总额为2,178.31 万元，应收账款总额824.16 万元，其中账龄3 年以上的款项555.10万元可能难以收回，负债总额为1,492.05 元，净资产为696.26 万元,主要账面资产包括流动资产1,551.10 万元和固定资产627.21 万元。
表1、公司近三年主营情况见下表所示： (单位：人民币元)
项目 2005年1-11月 2004年度 2003年度
主营业务收入 24,660,682.41 15,048,205.71 19,381,560.74
主营业务利润 3,692,706.97 1,572,835.45 1,641,820.77
营业利润 1,951,294.63 -333,649.12 360,495.63
利润总额 1,127,145.15 -355,729.98 301,892.73
所得税 0.00 0.00 0.00
净利润 1,127,145.15 -355,729.98 301,892.73
可供分配的利润 -1,137,361.07 -2,264,506.22 -1,908,776.24
注：以上数据摘自曲靖鑫诚出具的《丰喜化工2003 度审计报告》(标准无保留意见)、和亚太中汇会计师事务所出具的亚太审D 字(2005)第70 号《丰喜化工2004 度审计报告》(保留意见)和亚太审I 字(2005)第544 号《丰喜化工2005 年1-11 月审计报告》(保留意见)。
股权结构：会矿出资779.2 万元，股权比例为97.4%，丰喜化工职工持股会出资20.8 万元，股权比例为2.6%。
根据会矿委托北京中威华德诚资产评估有限公司(以下简称“中威华德诚”)评报字(2005)第1239 号《股权价值评估报告书》，以2005 年11 月30 日为基准日，采用重置成本法的评估方法，丰喜化工的总资产和净资产评估值分别为2,027.55 和535.50 万元，减值均为150.77 万元，评估增值率分别为-6.92%和-21.97%。会矿持有丰喜化工股权之评估价值为521.58 万元，减值257.62 万元，评估增值率为-33.06%。详情见表2 所示。
表2、丰喜化工资产负债及其股权价值审计评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
项目 序号 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增减率
流动资产 1 1,551.10 1,551.10 887.75 -663.35 -42.77
固定资产 3 597.41 597.41 678.82 81.41 13.63
其中：在建工程 4 15.46 15.46 15.46 0.00 0.00
建筑物 5 343.28 343.28 430.38 87.10 25.37
设备 6 223.71 223.71 218.02 -5.69 -2.54
无形及递延资产 7 29.81 29.81 460.98 431.17 1,446.39
其中：土地使用权 8 1,446.39
资产总计 10 2,178.32 2,178.32 2,027.55 -150.77 -6.92
流动负债 11 1,492.05 1,492.05 1,492.05 0.00 0.00
负债总计 13 1,492.05 1,492.05 1,492.05 0.00 0.00
净资产 14 686.27 686.27 535.50 -150.77 -21.97
委托评估会矿拟转让所拥有的云南丰喜化工有限责任公司97.40%股权价值：
金额单位：人民币万元
项目 股权比例% 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
A B C D=C-B E=(C-B)/B×100%
丰喜化工净资产 686.27 686.27 535.50 -150.77 -21.97
会矿股权价值 97.40 779.20 779.20 521.58 -257.62 -33.06
注：以上数据摘自中威华德诚出具的《丰喜化工股权价值评估报告书》。
2005 年12 月28 日丰喜化工公司召开股东会决议同意会矿拟将所持公司股权按中介机构评估价值转让给第三方。
四、关联交易(《股权转让协议》)的主要内容及定价政策
(一)《股权转让协议》的主要内容：
转让方：云南会泽铅锌矿
受让方：云南驰宏锌锗股份有限公司
协议签署地点：云南省曲靖市经济技术开发区
协议签署日期：2005 年12 月29 日
1、转让的股权
第一条定义“标的公司”指云南丰喜化工有限公司。
“标的股权”指在本协议签署日转让方持有标的公司97.4%的股权。
第二条股份转让转让方同意按照本协议的条款向受让方转让其持有的全部标的股权，受让方同意按照本协议的条款受让标的股权，受让方受让的标的股权包含该股权所附带的全部股东权益和义务。
2、股权转让的价格和定价依据说明
第三条转让价格、支付时间及支付方式
标的股权的转让价格以标的公司净资产的评估值为基础,双方确定为人民币521.58 万元。
自本协议签署生效的五日内，受让方向转让方支付全部股权转让金。
受让方支付给转让方的股权转让金全部以货币资金支付。
双方同意以中威华德诚出具的《股权价值评估报告书》(评估基准日为2005年11 月30 日)中全部股权的净资产评估价值为本次股权转让的最终作价依据，本公司受让会矿持有的丰喜化工97.4%的股权。(其调整前后账面值均为779.20万元)，本次股权转让价款为521.58 万元(人民币伍佰贰拾壹点伍捌万元)。
由于历史原因，丰喜化工流动资产中存在3 年以上账龄的应收账款555.10万元，因此流动资产评估减值663.35 万元，根据该《股权价值评估报告书》，会矿持有丰喜化工股权价值之评估值(即转让价格)与调整前后账面价值相比有所减值。
3、双方保证和承诺
第四条保证及承诺
⑴ 转让方保证：
1、转让方为依照中国法律合法设立并有效存续的国有企业，具有签订及履行本协议所需的一切必要权利与授权，并为标的公司的股东。
2、转让方提供给受让方的与本协议的签订及履行有关的所有文件与资料是完整、真实、准确的，没有遗漏任何重要事实。
3、在本协议签署之前，到本协议签署之后、并到交易完成日期间，在标的股权上未设置任何质押、担保或第三方权利，也不存在冻结或其他限制转让的情形。
4、转让方在本协议签署后的五个工作日内,完成内部审批手续,并且得到标的公司其他股东的转让许可。
5、转让方同意积极协助受让方办理工商登记变更手续。因受让方的原因导致股权变更登记手续不能完成，转让方不承担任何责任。
⑵ 受让方保证：
1、受让方为依照中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司，具有签订及履行本协议所需的一切必要权利与授权。
2、受让方提供给转让方的与本协议的签订及履行有关的所有文件与资料是完整、真实、准确的，没有遗漏任何重要事实。
1、受让方承诺按本协议的规定及时支付股权转让金。
4、违约责任
第六条违约责任
1、受让方未按照本协议第三条规定的付款时间支付股权转让金，应向转让方支付未付金额部分每日万分之五的滞纳金，期限为30 天，如超过30 天受让方仍未付清股权转让金，则受让方应按本条第二款之规定向转让方支付违约金，在受让方须承担违约责任的前提下，转让方既有权要求受让方继续履行本协议，亦有权单方面解除本协议。
2、双方约定：双方中任何一方由于单方面原因造成本次转让终止，违约方应向守约方支付转让总价款1%的违约金。
3、各方违反本协议中的承诺事项，则构成违约，违约方按上条规定承担违约责任。
5、协议的签署、生效
本协议经双方签字盖章后成立，经各方的审批机构批准后生效。
受让方支付完股权转让金，转让方协助受让方办理完工商变更登记手续，受让方成为标的公司的股东。
(二)定价情况：详见第一部分“2、股权转让的定价依据和价格”相关内容。
五、涉及收购股权的其他安排。
双方签订《股权转让协议》后，丰喜化工公司应当注销会矿的出资证明书，向本公司签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关的记载。并向工商登记机关办理变更手续。丰喜化工公司作为公司控股子公司按照《企业会计制度》等会计制度规定进行会计核算。
公司进行此次收购股权的资金来源于公司自有资金。
六、进行收购股权的关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响。
公司收购关联方会矿所持有丰喜化工公司的股权后，首先，公司将绝对控股该公司，其会计报表将纳入本公司合并会计报表核算，将消除以前发生的销售硫酸的关联交易；其次，建立稳定可靠的销售硫酸渠道，为缓解公司硫酸库存压力提供了一定保障；再次，由于丰喜化工生产经营规模小，对公司生产经营业绩影响不大。此次关联交易严格遵循了有关法律法规的规定，转让价格是合理的、公允的。不会损害交易双方任何一方的利益，不会侵害本公司整体利益及中小股东的利益。
七、独立董事意见
公司3 名独立董事发表了“同意”的独立董事意见，认为：可以消除销售硫酸关联交易，丰喜化工公司将成为公司处理硫酸的稳定渠道，为缓解公司硫酸库存压力提供了有效的保障。
双方签署的《股权转让协议》，符合国家有关法规和《合同法》的规定。此次收购股权的定价是以第三方资产评估机构出具的《股权价值评估报告》中全部股权的净资产价值为本次股权转让的最终作价依据，本公司受让会矿拥有的丰喜化工公司股权的97.4%比例来计价得出。交易标的作价是符合现行产权转让市场和国家认可范围的，是合理、公允的。
该项关联交易是当事人各方充分协商的基础上达成的，交易行为有利于保证公司正常生产经营持续开展，有利于公司核心主业的发展。我们认为本次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式和交易价格合理，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
八、备查文件目录
1、本公司二届十八次董事会决议；
2、独立董事关于公司发生关联交易的书面认可的函；
3、经独立董事签字确认的独立意见；
4、亚太中汇会计师事务所出具的《丰喜化工2005 年1-11 月审计报告》(亚太审I 字(2005)第544 号)；
5、北京中威华德诚资产评估有限公司出具的《丰喜化工股权价值评估报告书》(评报字(2005)第1239 号)；
6、本公司与会矿签订的《股权转让协议》。
特此公告
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2005 年12 月30 日
云南丰喜化工有限责任公司股权价值评估报告书摘要
中威华德诚评报字(2005)第1239 号
北京中威华德诚资产评估有限公司接受云南云南会泽铅锌矿的委托，本着独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对云南会泽铅锌矿拟转让所拥有的云南丰喜化工有限责任公司97.40%股权价值所涉及云南丰喜化工有限责任公司的资产和负债进行了评估。本摘要主要是为了使有关各方了解本评估报告书提供的主要信息，方便企业在股权转让情况下使用。下述这些内容摘录于评估报告中，本摘要同评估报告书正文具有同等的法律效力。
一、资产委托方：本次评估的资产委托方为会泽铅锌矿。
二、资产占有方：本次评估的资产占有方为会泽铅锌矿。
三、评估目的：为会泽铅锌矿拟转让所拥有的股权，提供价值参考依据。
四、评估范围与对象：评估范围为拟转让所拥有云南丰喜化工有限责任公司97.40%的股权价值。评估对象包括：云南丰喜化工有限责任公司的流动资产、固定资产及流动负债。
五、评估基准日：2005 年11 月30 日
六、评估方法：成本法及市场法
七、评估结论：委托评估云南丰喜化工有限责任公司净资产的评估价值为535.50万元,大写伍佰叁拾伍点伍万元。详见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日为2005 年11 月30 日
金额单位：人民币万元
项目 序号 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增减率
流动资产 1 1,551.10 1,551.10 887.75 -663.35 -42.77
固定资产 3 597.41 597.41 678.82 81.41 13.63
其中：在建工程 4 15.46 15.46 15.46 0.00 0.00
建筑物 5 343.28 343.28 430.38 87.10 25.37
设备 6 223.71 223.71 218.02 -5.69 -2.54
无形及递延资产 7 29.81 29.81 460.98 431.17 1,446.39
其中：土地使用权 8 1,446.39
资产总计 10 2,178.32 2,178.32 2,027.55 -150.77 -6.92
流动负债 11 1,492.05 1,492.05 1,492.05 0.00 0.00
负债总计 13 1,492.05 1,492.05 1,492.05 0.00 0.00
净资产 14 686.27 686.27 535.50 -150.77 -21.97
委托评估会矿拟转让所拥有的云南丰喜化工有限责任公司97.40%股权价值：
金额单位：人民币万元
账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
项目 股权比例% A B C D=C-B E=(C-B)/B×100%
丰喜化工净资产 686.27 686.27 535.50 -150.77 -21.97
会矿股权价值 97.40 779.20 779.20 521.58 -257.62 -33.06
八、评估结论有效期：自评估基准日后一年内有效，即自2005 年11 月30 日至2006 年11 月29 日止。
九、评估报告提出日期：2005 年12 月15 日
本报告仅供委托方及资产占有方作股权转让使用，不得用于其它目的。
以上内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文。
法定代表人： 刘晓春
中国注册资产评估师：蒋淑霞
李素英
北京中威华德诚资产评估有限公司
二○○五年十二月十五日
