特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容：本公司委托新立公司将铅精矿加工成“四九四”1#铅锭和“三九五或四九”银锭。

    ● 有关关联人回避事宜：在审议该项提案时，公司3 名关联董事回避表决；

    ●交易对本公司的影响：提高公司主营产品产量和市场占有率，优化公司产品结构，不存在资金风险。

    一、关联交易概述

    云南驰宏锌锗股份有限公司(以下简称“本公司”)与云南新立有色金属公司(以下简称“新立公司”)于2005 年7 月1 日续签《加工定作合同》，双方就将粗铅(含银)委托加工为1 号“四九四”电铅和银锭作了约定。该交易是本公司自成立以来与其长期发生的关联交易经济行为，为公司提供必需的产品承揽加工服务，双方都具备诚信合作基础。

    现本公司增加送料委托新立公司曲靖分公司将铅精矿加工成1#铅锭，每加工1吨铅锭付加工费用2,340 元(含税价)，每加工1 千克“三九五或四九”银锭付加工费用120 或135 元(含税价)，初步预计今年10 至12 月交易累计发生额约为500万元。双方就上述交易签订了协议《委托加工补充定作合同》。

    新立公司是本公司的关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，因此这一经济事项构成关联交易。

    公司独立董事已作出《关于公司发生关联交易的书面认可的函》，同意将该项关联交易提交本次董事会审议。2005 年12 月29 日，本公司二届十八次董事会对《关于公司委托云南新立有色金属公司加工电铅、银锭的关联交易提案》进行了审议表决，在3 名关联董事回避表决的情况下，非关联董事和三名独立董事参与表决并全部同意通过此项事项。

    此项关联交易不须提交股东大会审议批准，也不需要经过有关部门批准。

    二、关联方介绍

    云南省新立有色金属有限公司于1999 年7 月注册登记成立，现云南冶金集团总公司(以下简称“云冶集团”)出资25,500 万元，占注册资本总额的98.08%。参股单位有云南永昌铅锌股份有限公司。新立公司是受云冶集团直接控制的公司。

    新立公司主要产品有：电铅、精铋、黄金、白银、铅基合金及部分化工产品。

    “金沙”牌电铅为国优银质奖暨出口免检产品，1996 年4 月10 日在伦敦金属交易所注册。白银、精铋为部优产品，黄金为省优产品。新立公司是云南省最大的电铅生产企业。

    因云南新立有色金属有限公司是本公司控股股东云南冶金集团总公司控股子公司，是与本公司同受一母公司——云冶集团直接控制的企业，因此该公司与本公司构成关联方关系。

    企业名称：云南新立有色金属有限公司

    法定代表人：焦苏华

    注册资本：贰亿陆仟万元

    公司住所：云南省昆明市西山区马街

    企业类型: 有限责任公司

    营业范围：铅、锌、铜、锡、铋、金、银的冶炼及压延加工，硫酸盐、硝酸盐、氧化物、冶炼设备制造、安装、维修、工艺美术品(不含金银饰品)加工及销售，金属材料、建筑材料、机电产品(不含小轿车)、化工产品(不含管理商品)。(以上范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批的，按有审批的项目和时限开展经营)。

    云南省新立有色金属有限公司曲靖分公司于2004 年8 月在曲靖市工商行政管理局注册登记成立，其性质属该公司在曲靖的分支机构。

    截至2005 年11 月30 日止，云南新立有色金属有限公司总资产为93,283 万元，净资产为27,235 万元。2005 年1-11 月实现销售收入为31,121 万元，净利润为584万元。

    三、关联交易标的基本情况

    公司送料铅精矿加工成品级率为“四九四”1 号铅锭和“Ag99.95 或Ag99.99” 银锭，其中铅精矿含铅≥50%，含银≥400g/t。

    四、关联交易的主要内容和订价政策

    定作方：云南驰宏锌锗股份有限公司

    承揽方：云南省新立有色金属有限公司

    协议签署地点：云南省曲靖市经济技术开发区

    协议签署日期：2005 年12 月29 日

    ㈠定作物质量要求、技术标准及直收率

    1.铅锭按国标GB—469—1995 生产，磅差1‰；银锭按GB/T4135—200X 生产，磅差按国标执行。若出现超差，双方质检协商解决。

    2.从铅精矿到铅锭加工直收率90%、银锭加工直收率92%。

    ㈡加工费及支付方式

    1.从铅精矿加工至铅锭每吨铅锭加工费2,340 元。

    2.银锭加工费：Ag99.95，每千克120 元；Ag99.99，每千克135 元。

    3.定作方在提货前须先付加工费。

    ㈢交(提)货方式及地点铅物料交货地点：承揽方料仓。铅锭在新立曲靖分公司加工地交货。

    ㈣其余条款按原合同的约定执行。

    ㈤有效期限

    本合同须经驰宏公司董事会批准方为有效，有效期限自2005 年10 月1 日起至2006 年12 月31 日,在合同有效期内按季续签合同，如全年12 个月累计金额超过3,000 万元，且占最近一期经审计的净资产值5%以上，按程序提交公司股东会议审议。

    五、进行关联交易的目的和对上市公司的影响

    提高公司主营产品产量和市场占有率，优化公司产品结构，不存在资金风险。

    六、独立董事意见

    公司3 名独立董事发表了“同意”的独立意见，认为：随着公司募集资金项目年采选能力60—80 万吨的形成，半成品铅精矿的增加，铅锌生产规模的扩大，公司有必要委托有加工能力企业为公司提供电铅加工服务。经综合云南市场情况和加工地考虑，就近选择新立公司曲靖分公司加工厂是最优化的承揽方。

    当事人双方签订《委托加工补充定作合同》符合《合同法》等有关加工定作国家标准的规定。

    公司委托云南新立有色金属有限公司矿产品定作加工的费用参照市场与无关联第三方的加工费用来双方协商确定。

    该关联交易是当事人各方充分协商的基础上达成的，交易行为有利于保证公司正常生产经营持续开展，有利于公司核心主业的发展。我们认为本次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式和交易价格合理，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

    七、备查文件目录

    1、本公司二届十八次董事会决议；

    2、独立董事关于公司发生关联交易的书面认可的函；

    3、经独立董事签字确认的独立意见；

    4、本公司与新立公司签订的《加工定作合同》及《委托加工补充定作合同》。

    特此公告

    

云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

    2005 年12 月30 日