特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容：本公司从2005年3月1日起经营性租赁会矿运输公司运输工具、房屋建筑物等固定资产，租赁期限为3年，每年租赁费用为348.89万元。当事人双方就该事项签订《资产租赁合同》；

    ●有关关联人回避事宜：在审议该项提案时，公司3名关联董事回避表决；

    ●交易对本公司的影响：该交易有利于缓解公司当前现金使用紧张状况，且不会对公司生产经营成本造成不利影响。

    一、关联交易概述

    云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“本公司或公司”）根据公司生产经营需要，公司从2005年3月1日起经营性租赁云南会泽铅锌矿运输有限公司（以下简称“会矿运输公司”）包括运输工具、房屋建筑物和机器设备等固定资产、其固定资产帐面原值为3,524.18万元，租赁期限为3年，每年租赁费用为348.89万元。当事人双方就该事项签订《资产租赁合同》。

    因会矿运输公司是受会泽铅锌矿直接控制的公司，属于本公司的控股股东云南冶金集团总公司间接控制的企业。根据《上海证券交易所上市规则》等有关规定，本次交易构成了关联交易。

    公司独立董事已作出《关于公司发生关联交易的书面认可的函》，同意将该项关联交易提交董事会审议。2005年7月13日，本公司二届十四次（临时）董事会以传真通讯方式对《关于租赁云南会泽铅锌矿运输有限公司固定资产的关联交易提案》进行了审议表决，在3名关联董事回避表决的情况下，非关联董事和三名独立董事参与表决并全部同意通过此项事项。

    此项关联交易不须提交股东大会审议批准，也不需要经过有关部门批准。

    二、关联方介绍

    会泽铅锌矿是云南冶金集团总公司的全资子企业，其概况详见《云南驰宏锌锗股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书》相关部分。

    云南会泽铅锌矿运输有限公司其概况详见公司编号为临2004-017的临时公告中“关联方介绍”部分。

    此项与会矿运输公司发生的经营性租赁其资产的关联交易，经计算，合同有效期内每年租赁费用不超过本公司净资产的5%及3,000万元的标准。

    三、关联交易标的基本情况

    关联方会矿运输公司（出租方）拥有管理的交通运输工具、房屋建筑物等固定资产共计约251台/套、9,891平方米，资产账面原值为3,524.18万元，资产账面净值1,378.17万元，按9%的年平均折旧率计算，则每年计提折旧额为317.18万元。

    四、关联交易协议的主要内容和订价政策

    本公司与云南会泽铅锌矿运输有限公司签署的《资产租赁合同》的主要内容如下：

    承租方：云南驰宏锌锗股份有限公司

    出租方：云南会泽铅锌矿运输有限公司

    协议签署地点：云南省曲靖市经济技术开发区

    协议签署日期：2005年7月22日

    1、订价政策

    当事人双方在平等协商的基础上，就租赁标的物资产承租日的会矿运输公司资产负债表反映的资产账面原值为依据，采用租赁费用=折旧费用+营业利润（10%）方式（其中：1、折旧费用=资产账面原值*年平均折旧率；

    2、营业利润=折旧费用*10%）计算得出年租赁费用。均严格遵循了合法性、合理性和公允性原则。

    租赁费用=折旧费用+营业利润

    =348.89元。

    2、结算方式

    租赁费用为29万元/月，按月支付，一个会计年度内付清全年租赁费用。

    3、有效期限

    资产租赁期限为3年,即自2005年3月1日起至2008年3月1日止。

    4、租赁资产的维修保养约定

    租赁期间，租赁资产的维修保养由承租方负责，其维修保养费用均由承租方承担。

    5、在租赁期内，承租方享有资产的使用权，但不得作为财产抵押，未经出租方同意亦不得在设备上增加或拆除任何部件和迁移安装地点。出租方有权检查出租资产的使用和完好情况，承租方应提供一切方便。车辆的养路费、运输管理费、保险费、车船使用税、车辆年检费等车辆运行相关费用由承租方承担。

    五、本次关联交易的目的以及对公司的影响

    本次交易的目的是为了消除与其会矿运输公司发生的日常关联交易，关联交易严格遵循了有关法律法规的规定，租金费用是合理的、公允的。不会损害交易双方任何一方的利益，不会侵害本公司整体利益及中小股东的利益。

    公司采用租赁资产方式而非自行购置相应生产设备设施，有利于缓解公司当前现金使用紧张状况，且不会对公司生产经营成本造成不利影响。

    六、独立董事意见

    公司3名独立董事发表了“同意”的独立董事意见，认为：该交易事项属必要、公允、合法的经济行为，公司租赁会矿运输有限公司固定资产的租赁费用采用较为公正合理的当期折旧费用+合理比率的营业利润通用模式确定，定价客观、公允、合理，未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于保证公司运输机构正常运营生产，为公司原材料及产成品的及时运转等提供必要服务。

    关联董事在董事会审议此项关联交易提案时均回避表决，本次关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。6名非关联董事一致同意此项关联交易事项。

    七、备查文件目录

    1、本公司二届十四次（临时）董事会决议；

    2、独立董事关于公司发生关联交易的书面认可的函；

    3、经独立董事签字确认的独立董事意见；

    4、本公司与会矿运输公司签订的《资产租赁合同》。

    特此公告

    

云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

    2005年7月23日