特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示

    ●交易内容：本公司受昭通铅锌矿委托将来料硫化锌焙砂加工成“四九”或“四九五”锌锭，每加工1吨锌锭定作方付加工费用3,700元（含税价），初步预计今年5至12月累计发生交易总额约为900万元。双方就该交易事项签订《加工定作合同》。

    ●关联交易回避事宜：在审议该事项时，公司3名关联董事回避表决；

    ●关联交易的影响：该项交易虽致使公司年度受托加工产品数量增加，但不会对公司锌产品销售毛利率产生影响。另外，采用来料加工方式，可以优化公司资金使用效率，不存在资金风险。

    一、关联交易概述

    云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“本公司或公司”）受云南省昭通市铅锌矿（以下简称“昭通铅锌矿”）委托将来料硫化锌焙砂加工成“四九”或“四九五”锌锭，每加工1吨锌锭定作方付加工费用3,700元（含税价），根据定作方今年送料情况，初步预计今年5至12月累计发生交易总额约约为900万元。双方签订协议《加工定作合同》。

    由于昭通铅锌矿是本公司的关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，该项协议所约定的经济交易行为则构成关联交易。

    公司独立董事已作出《关于公司发生关联交易的书面认可的函》，同意将该项关联交易提交董事会审议。2005年7月13日，本公司二届十四次（临时）董事会以传真通讯方式对《关于受托昭通铅锌矿加工锌产品的关联交易提案》进行了审议表决，在3名关联董事回避表决的情况下，非关联董事和三名独立董事参与表决并全部同意通过此项事项。

    此项关联交易不须提交股东大会审议批准，也不需要经过有关部门批准。

    二、关联方介绍

    云南省昭通市铅锌矿于1956年4月成立，其性质系县属国有独资企业。

    根据云南省人民政府关于行业整合构想，云南冶金集团总公司2005年1月18日与昭通市彝良县人民政府签订的《昭通彝良洛泽河矿冶加工基地铅锌项目合作开发协议》文件，彝良县人民政府以彝政通[2005]4号文将该昭通铅锌矿所有者权行政划转云南冶金集团总公司管理，并向省国资委申办了企业国有资产出资人变动产权登记事宜。

    2005年5月23日云南省昭通市彝良县工商行政管理局核准了企业法人营业执照的变更。至此昭通铅锌矿正式受云南冶金集团总公司直接控制的国有经济法人企业。

    因昭通铅锌矿是本公司控股股东云南冶金集团总公司全资子企业，是与本公司同受一母公司——云南冶金集团总公司直接控制的企业，因此该企业与本公司构成关联方关系。

    企业名称：云南省昭通市铅锌矿

    法定代表人：李增光

    注册资本：伍佰伍拾陆万元

    企业住所：彝良县洛泽河镇

    经济性质:国有经济

    经营范围：主营铅、锌、金属锌粉、工业硫酸（以上范围中涉及国家专项审批的，按有效的“资质证”、“许可证”开展经营）。

    截至2004年12月31日止，昭通铅锌矿总资产为5,043.55万元，所有者权益为3,012万元。2004年度实现销售收入为5017.47万元，净利润为955.41万元。

    此项与昭通铅锌矿发生的受托加工锌产品的关联交易，初步预计每年度交易发生总额将不超过本公司净资产的5%及3,000万元的标准。

    三、关联交易标的基本情况

    公司将来料硫化锌焙砂加工成品级率为“四九”或“四九五”锌锭，其中硫化锌焙砂的质量要求为Zn≥58%，S≤3%，Fe≤10%，Si02≤2%，F≤0.02%，Cl≤0.1%，Co≤0.0035%，Ni≤0.0035%。

    四、关联交易的主要内容和订价政策

    本公司与昭通铅锌矿签订的《加工定作合同》的主要内容如下：

    承揽方：云南驰宏锌锗股份有限公司

    定作方：云南省昭通市铅锌矿

    协议签订地点：云南省曲靖市经济技术开发区

    协议签订时间：2005年7月22日

    1、返锌率82%。即定作方每送1个锌金属吨焙砂，承揽方须提供0.82吨“四九”或“四九五”锌锭。

    2、加工费用。每加工1吨锌锭定作方付承揽方加工费用3,700元（含税价）。

    3、送料运输、货物验收及结算方式。

    ①焙砂由定作方负责运送至承揽方指定地点，运费由定作方承担。

    ②焙砂的计量、取样分析由承揽方负责，相应的数据由承揽方提供，并作为结算依据。计量及取样时定作方可派人参与监督。若双方分析误差较大，提取仲裁，以昆明冶金研究院分析为准。

    ③加工后的锌锭产品由承揽方交到定作方指定地点。

    ④每月结算一次，由本公司（承揽方）相关职能部门于次月提供月度焙砂结算报表，并以结算报表的焙砂含锌计算返锌量及加工费。

    4、有效期限

    本合同须经驰宏公司董事会批准方为有效，有效期限自2005年5月1日起至2005年12月31日止。届期如主要交易条件没有发生变化，本合同延续有效。

    五、进行关联交易的目的和对上市公司的影响

    有效利用资源满足公司生产经营的需要，充实公司生产所需铅锌原料的供给。

    该项交易虽致使公司年度委托加工产品数量增加，但是不会对公司锌产品销售毛利率产生影响。另外，采用来料加工方式，可以优化公司资金使用效率，不存在资金风险。

    六、独立董事意见

    公司3名独立董事发表了“同意”的独立董事意见。认为：公司受托昭通铅锌矿加工锌产品是必要的。该项关联交易是当事人各方充分协商的基础上达成的，交易行为有利于保证公司正常生产经营持续开展，有利于公司核心主业的发展，有利于降低公司生产运作的风险。我们认为本次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式和交易价格合理，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

    关联董事在董事会审议此项关联交易提案时均回避表决，本次关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。非关联董事一致同意此项关联交易事项。表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及公司章程的规定。

    七、备查文件目录

    1、本公司二届十四次（临时）董事会决议；

    2、独立董事关于公司发生关联交易的书面认可的函；

    3、经独立董事签字确认的独立董事意见；

    4、本公司与昭通铅锌矿签订的《加工定作合同》。

    特此公告

    

云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

    2005年7月23日