本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    云南驰宏锌锗股份有限公司第二届董事会第十四次(临时)会议于2005年7月13日以传真表决方式召开。符合《公司法》和《公司章程》的规定。传真会议召开前，公司董事长朱崇仁先生就会议表决事项，安排董事会秘书分别把应表决事项以传真通讯方式于2005年7月8日送达6名董事和3名独立董事。经公司董事、独立董事审议后，分别以传真通讯方式进行了表决。本次董事会（临时）会议审议并通过了如下事项：

    1、关于租赁云南会泽铅锌矿运输有限公司固定资产的关联交易提案；

    表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票,回避3票。

    根据有关规定，此项交易行为构成了关联交易，与该关联交易相关联的3名董事回避表决，其余6名董事进行了投票表决，一致同意通过此事项。

    2、关于公司受托昭通铅锌矿加工锌产品的关联交易提案；

    表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票,回避3票。

    根据有关规定，此项交易行为构成了关联交易，与该关联交易相关联的3名董事回避表决，其余6名董事进行了投票表决，一致同意通过此事项。

    以上第1、2项关联交易事项待公司与关联方签署《合同》文本后，即时刊登关联交易临时公告。

    3、关于设立公司分支机构昭通分公司的提案；

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    同意设立公司昭通分公司。该事项已于2005年6月1日在《中国证券报》上予以公告（编号为临2005—010）。

    4、关于设立公司分支机构运输分公司的提案；

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    随着公司在曲靖、会泽、昭通彝良三地生产经营局面的形成，为较好协调公司三地半成品原料等物资区域化运输管理，提高各种物资流转运营效率，保证公司持续稳步发展，原公司运输部组织机构已不适应异地经营需要。同意公司设立不具有法人资格的分支机构—运输分公司。

    分公司有关登记事项以向工商行政管理部门最后登记确认为准。

    运输分公司成立后，公司内部组织机构运输部随即撤销，其管理的相应人员和设施统一由运输分公司运营，主要为公司提供运输服务职能。

    5、关于设立公司内部机构发展投资部的提案；

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    同意增设公司内部组织机构——发展投资部，主要负责对外权益投资、发展规划等方面职能工作。

    6、关于公司向外捐赠旱灾款的提案。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    同意公司响应曲靖市、会泽县委和政府作出的关于辖区企业抗旱救灾、帮助农民减轻损失的号召，分别向曲靖市捐赠旱灾款35万元、向会泽县捐赠25万元。公司此次共计向外捐赠旱灾款60万元。

    特此公告