特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ● 本次会议没有否决或修改提案的情况；

    ● 本次会议没有新提案提交表决。

    云南驰宏锌锗股份有限公司于2005 年4 月29 日上午在公司住所地（曲靖市翠峰路信通宾馆）召开2004 年年度股东大会，出席会议的股东及股东授权代表共7人，代表公司股份98,839,847 股，占公司有表决权股份总数16,000 万股的61.77%；其中：出席会议的非流通股股东5 人；出席会议的社会公众股（流通股）股东共2人，代表公司股份8,839,847 股，占公司社会公众股7,000 万股的12.63%。会议由董事长朱崇仁先生主持，公司部分董事、监事、董事会秘书和云南上义律师事务所律师出席会议，部分高管人员列席会议，亚太中汇会计师事务所代表、中国证券报记者应邀参加会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议采取记名投票表决方式，审议通过了以下事项：

    1、以特别决议审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》；会议表决结果如下表所示：

 类别    非流通股东     流通股股东    合计     占出席会议的有表
表决结果                                       决权股份总额的比例
同意(票)   90,000,000   8,839,847   98,839,847   100%
反对(票)            0           0            0     0%
弃权(票)            0           0            0     0%

    2、审议通过了《关于〈公司累积投票制实施细则〉（草案）的议案》；

    会议表决结果如下表所示：

 类别    非流通股东     流通股股东    合计     占出席会议的有表
表决结果                                       决权股份总额的比例
同意(票)   90,000,000   8,839,847   98,839,847   100%
反对(票)            0           0            0     0%
弃权(票)            0           0            0     0%

    3、审议通过了《公司2004 年度报告及其摘要》；

    会议表决结果如下表所示：

 类别    非流通股东     流通股股东    合计     占出席会议的有表
表决结果                                       决权股份总额的比例
同意(票)   90,000,000   8,839,847   98,839,847   100%
反对(票)            0           0            0     0%
弃权(票)            0           0            0     0%

    4、审议通过了《公司2004 年度董事会工作报告》；

    会议表决结果如下表所示：

 类别    非流通股东     流通股股东    合计     占出席会议的有表
表决结果                                       决权股份总额的比例
同意(票)   90,000,000   8,839,847   98,839,847   100%
反对(票)            0           0            0     0%
弃权(票)            0           0            0     0%

    5、审议通过了《关于公司按10%提取任意盈余公积金的议案》；

    经亚太中汇会计师事务所有限公司审计，公司2004 年度实现净利润为58,925,042.65 元。为了提高公司抵御财务风险能力，使公司健康稳定和持续的发展壮大。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，依法提取法定公积金、法定公益金之后，再提取10%的任意盈余公积金5,876,586.51 元，主要用作公司扩大生产经营规模和范围，增加股本和弥补亏损等方面。

    会议表决结果如下表所示：

 类别    非流通股东     流通股股东    合计     占出席会议的有表
表决结果                                       决权股份总额的比例
同意(票)   90,000,000   8,839,847   98,839,847   100%
反对(票)            0           0            0     0%
弃权(票)            0           0            0     0%

    6、审议通过了《关于2004 年度利润分配议案》；

    经亚太中汇会计师事务所有限公司审计，公司2004 年度实现净利润为58,925,042.65 元；根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，2004 年度利润分配方案为：依法从2004 年度税后净利润中提取10%的法定盈余公积金5,876,586.51元、提取5%的法定公益金2,938,293.26 元，提取10%任意盈余公积金5,876,586.51元之后，加上年初未分配利润为5,854,099.27 元，可供股东分配的利润为50,087,675.64 元。

    以公司总股本160,000,000.00 股为基数，以每10 股分配现金红利3.00 元（含税），共计给全体股东派发现金红利为48,000,000.00 元，剩余未分配利润2,087,675.64 留待以后年度分配。

    会议表决结果如下表所示：

 类别    非流通股东     流通股股东    合计     占出席会议的有表
表决结果                                       决权股份总额的比例
同意(票)   90,000,000   8,839,847   98,839,847   100%
反对(票)            0           0            0     0%
弃权(票)            0           0            0     0%

    7、审议通过了《公司2004 年度财务决算报告》；

    会议表决结果如下表所示：

  类别    非流通股东     流通股股东    合计     占出席会议的有表
表决结果                                       决权股份总额的比例
    同意(票)   90,000,000   8,839,847   98,839,847   100%
    反对(票)            0           0            0     0%
    弃权(票)            0           0            0     0%

    8、审议通过了《公司2005 年财务预算报告》；

    会议表决结果如下表所示：

 类别    非流通股东     流通股股东    合计     占出席会议的有表
表决结果                                       决权股份总额的比例
同意(票)   90,000,000   8,839,847   98,839,847   100%
反对(票)            0           0            0     0%
弃权(票)            0           0            0     0%

    9、审议《公司2004 年度监事会工作报告》；

    会议表决结果如下表所示：

 类别    非流通股东     流通股股东    合计     占出席会议的有表
表决结果                                       决权股份总额的比例
同意(票)   90,000,000   8,839,847   98,839,847   100%
反对(票)            0           0            0     0%
弃权(票)            0           0            0     0%

    10、审议通过了《关于续聘亚太中汇会计师事务所有限公司为公司2005 年度财务审计机构的议案》；

    会议表决结果如下表所示：

 类别    非流通股东     流通股股东    合计     占出席会议的有表
表决结果                                       决权股份总额的比例
同意(票)   90,000,000   8,839,847   98,839,847   100%
反对(票)            0           0            0     0%
弃权(票)            0           0            0     0%

    11、审议通过了《关于公司固定资产投资计划的议案》；

    会议表决结果如下表所示：

 类别    非流通股东     流通股股东    合计     占出席会议的有表
表决结果                                       决权股份总额的比例
同意(票)   90,000,000   8,839,847   98,839,847   100%
反对(票)            0           0            0     0%
弃权(票)            0           0            0     0%

    12、审议通过了《关于公司向银行申请流动资金贷款的议案》。

    同意向银行申请人民币3.0 亿元银行贷款，合同期限及起始日期和金额以实际签订借款合同的约定为准，担保方式为保证，用于补充公司生产经营性流动资金。授权公司经理层与贷款银行依据中国人民银行的有关规定，办理的具体业务事宜。会议表决结果如下表所示：

 类别    非流通股东     流通股股东    合计     占出席会议的有表
表决结果                                       决权股份总额的比例
同意(票)   90,000,000   8,839,847   98,839,847   100%
反对(票)            0           0            0     0%
弃权(票)            0           0            0     0%

    云南上义律师事务所律师为本次会议出具了《法律意见书》，认为云南驰宏锌锗股份有限公司2004 年度股东大会召集和召开的程序、出席会议人员的资格及表决程序等事宜均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。

    备查文件目录：

    1、股东大会决议及会议记录；

    2、律师事务所出具的法律意见书。

    特此公告

    

云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

    2005 年4 月30 日