本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    云南驰宏锌锗股份有限公司第二届董事会第十三次会议于2005年4月28日在曲靖市翠峰路信通宾馆会议室召开。应到董事9名，实到6名，董事刘宗全、董事谢朝东、独立董事陈耀光因工作出差原因未参加会议，分别授权委托董事龚陆琪、独立董事朱锦余参会并代为行使表决权。公司部分监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长朱崇仁先生主持，本次会议符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定，董事以举手表决方式逐项审议下列事项并形成决议：

    1、审议通过了《公司2005年第一季度报告》；

    2005年第一季度公司经营业绩较上年同期相比取得了显著增长。2005年开年以来铅锌产品市场价格较去年同期而言,仍处于较高价位态势，加之公司主营铅锌产品产销量比去年同期增加。经公司财务部门初步估算，公司2005年上半年实现净利润比上年同期(2004年上半年净利润为3,228.38万元)预计将可能增长50%以上。

    上述业绩预增说明详见公司同时刊登的临时公告《2005年上半年业绩预增的提示性公告》。

    2、审议通过了《关于修改公司股东大会议事规则的预案》；

    3、审议通过了《关于修改公司董事会议事规则的预案》；

    4、审议通过了《关于修改公司独立董事制度的预案》；

    5、审议通过了《关于调整公司独立董事薪酬的预案》；

    以上第1、2、3、4事项内容详见上证所网站http://www.sse.com.cn和《中国证券报》。其中第2、3、4、5事项须提交下次股东大会审议。

    特此公告。

    云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

    2005年4月29日

    关于修改公司董事会议事规则的预案各位董事：

    为了进一步完善公司治理结构，根据《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》等相关法律法规的规定要求。另外，根据中国证监会云南监管局2005年4月1日发布的《关于转发中国证监会<关于督促上市公司修改公司章程的通知>的通知》（云证监[2005]51号）和上证所关于《2004年年度报告工作备忘录第十二号关于修改公司章程的通知》的规定，结合公司实际发展需要，对原董事会议事规则（2004年修订）作如下修改：

    1、将原董事会议事规则第5条第2款“（二）总标的额超过人民币300万元至3,000万元之间或占公司最近经审计净资产值的0.5%至5%的关联交易；一年内12个月累计交易金额超过人民币300万元的关联交易；”

    修改为：“（二）总标的额超过人民币300万元至3,000万元之间且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%至5%的关联交易；一年内12个月累计交易金额超过人民币300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%的关联交易；”

    2、将原董事会议事规则第8条第14款“（十四）总标的额超过人民币3000万元或高于最近经审计净资产值5%以上的关联交易；”

    修改为：“（十二）对交易金额总额在人民币3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；”

    3、将原董事会议事规则第9条第9款“总标的额在人民币300万元至3,000万元或占公司最近经审计净资产值0.5%至5%之间的关联交易；”

    修改为：“（十二）对交易金额总额在人民币300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；”

    本议事规则条文顺序和部分条文文字根据本次修改后作相应调整。

    请各位董事审议！

    本预案须股东大会审议批准。

    云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

    二00五年四月二十八日

    关于修改公司独立董事制度的预案各位董事：

    根据中国证监会云南监管局2005年4月1日发布的《关于转发中国证监会<关于督促上市公司修改公司章程的通知>的通知》（云证监[2005]51号）和上证所关于《2004年年度报告工作备忘录第十二号关于修改公司章程的通知》的规定，结合公司实际发展需要，对原独立董事制度（2004年修订）作如下修改：

    1、将原独立董事制度第3条“独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。”

    修改为：“独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，忠实履行职务，维护公司整体利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。”

    2、将原独立董事制度第4条“公司独立董事人数不少于《公司章程》所定董事人数的三分之一，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。”

    修改为：“公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。”

    3、将原独立董事制度第5条“独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。”

    修改为：“独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。”

    4、将原独立董事制度第9条“公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，经董事会审核同意后提请股东大会选举决定。”

    修改为：“公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。”

    5、将原独立董事制度第13条“独立董事的每届任期和公司其他董事的任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。”

    修改为：“独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。”

    6、将原独立董事制度第15条“独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数少于规定人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。”

    修改为：“独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”

    7、在原独立董事制度第16条后增加一条为：“独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。”

    8、将原独立董事制度第19条“独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。”

    修改为：“公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。”

    9、将原独立董事制度第23条第一款“（一）独立董事享有和其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的该部分事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司和独立董事本人应当至少保存5年；”

    修改为：“公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。公司向独立董事提供的资料，公司和独立董事本人应当至少保存5年；”

    本制度条文顺序和部分条文文字根据本次修改后作相应调整。

    请各位董事审议！

    本预案须股东大会审议批准。

    

云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

    二00五年四月二十八日

    关于修改公司股东大会议事规则的预案各位董事：

    为了提高公司股东大会议事效率，保证股东大会会议程序及决议的合法性，充分维护全体股东的合法权益，进一步完善公司治理结构。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益的若干规定》和《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》等相关法律法规的规定要求。另外，根据中国证监会云南监管局2005年4月1日发布的《关于转发中国证监会<关于督促上市公司修改公司章程的通知>的通知》（云证监[2005]51号）和上证所关于《2004年年度报告工作备忘录第十二号关于修改公司章程的通知》的规定，结合公司实际发展需要，对原股东大会议事规则（2004年修订）作如下修改：

    1、将原股东大会议事规则第11条第十二款“（十二）对交易金额总额在3,000万元以上，或占公司最近经审计净资产额5%以上的关联交易进行审议；”

    修改为：“（十二）对交易金额总额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易进行审议；”

    2、在原股东大会议事规则第11条后增加一条为：

    “下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    ㈠ 公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    ㈡ 公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    ㈢ 股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠公司的债务；

    ㈣ 对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    ㈤ 在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。”

    3、将原股东大会议事规则第19条“..，而董事会决定不进行分配的，也应作出说明。”

    修改为：“...，有可供分配利润而公司董事会做出不进行利润分配的议案时，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。”

    4、在原股东大会议事规则第24条后增加一条为：

    “公司发布涉及本议事规则第十二条所列事项的股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

    5、将原股东大会议事规则第58条“股东大会对列入议程的事项采用现场投票表决通过的形式，每个股东（包括股东代理人）以其持有的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决要。投票表决方式为记名投票表决。”

    修改为：“股东大会对列入议程的事项采用记名投票表决方式，每个股东（包括股东代理人）以其持有的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决要。

    公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    公司召开股东大会审议本议事规则第十二条所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

    公司股东大会实行网络投票，应按中国证监会《上市公司股东大会网络投票工作指引》等有关规定和上海证券交易所有关实施办法办理。”

    6、将原股东大会议事规则第60条“股东大会选举董事（独立董事）、监事的提案，应当对每一个董事（独立董事）、监事候选人逐个进行表决。改选董事（独立董事）、监事提案获得通过的，新任董事（独立董事）、监事在会议结束后立即就任。”

    修改为：“公司应切实保障社会公众股股东选择董事、监事的权利。在股东大会选举董事、监事的过程中，应充分反映社会公众股股东的意见，应当积极采用累积投票制。具体按公司章程有关实施细则执行。

    改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。”

    7、将原股东大会议事规则第84条“股东大会决议公告应注明出席会议的股东（或代理人）人数，所持（代理）股份总数和比例。表决方式以及每项提案表决结果以及聘请的律师的意见。对股东提案作出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案的内容。”

    修改为：“股东大会决议公告应当包括以下内容：

    （一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；

    （二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及其占上市公司有表决权股份总数的比例，以及流通股股东和非流通股股东出席会议的情况；

    （三）每项提案的表决方式、表决结果和分别统计的流通股股东及非流通股股东表决情况；涉及股东提案的，应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决的情况；对于需要流通股股东单独表决的提案，应当专门作出说明；

    提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中予以说明。

    （四）法律意见书的结论性意见。”

    8、在原股东大会议事规则第84条后增加一条为：

    “公司公告涉及本议事规则第十二条所列事项的股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。”

    本议事规则条文顺序和部分条文文字根据本次修改后作相应调整。

    请各位董事审议！

    本预案须股东大会审议批准。

    

云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

    二00五年四月二十八日