本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    根据中国证监会云南监管局2005年4月1日发布的《关于转发中国证监会<关于督促上市公司修改公司章程的通知>的通知》和上海证券交易所等有关规定要求，云南驰宏锌锗股份有限公司于2005年4月12日以传真通讯方式召开第二届董事会第十二次（临时）会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，经公司6名董事、3名独立董事审议后，分别以传真通讯方式进行了表决。

    全体董事一致同意就公司第二届董事会第十一次会议通过并在拟召开2004年年度股东大会通知审议的《关于修订公司章程的预案》和《关于公司累积投票制实施细则（草案）预案》等原事项内容进行相应的补充修改，并将本次补充修改事项内容一并提交本公司2004年年度股东大会审议。

    一、同意对公司二届十一次董事会通过的《关于修订公司章程的预案》内容作如下补充修改：

    1、将原公司章程第42条“控股股东对上市公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对其所控股的公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。”修改为“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

    2、在原公司章程第58条后增加下列条款,作为第59、第60条,原第58条以后的条码顺延：

    第59条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    公司召开股东大会审议第一百零五条所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

    公司股东大会实行网络投票，应按中国证监会《上市公司股东大会网络投票工作指引》等有关规定和上海证券交易所有关实施办法办理。

    第60条 公司切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

    征集人公开征集股东投票权，应按有关实施办法办理。

    3、将原公司章程第105条“股东大会审议董事、监事选举提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。”修改为

    第108条 公司应切实保障社会公众股股东选择董事、监事的权利。在股东大会选举董事、监事的过程中，应充分反映社会公众股股东的意见，应当积极采用累积投票制。

    本章程所称累积投票制是指公司股东大会选举董事或监事（指由非职工代表担任的监事）时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体按公司有关实施细则执行。

    改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。”

    4、将原公司章程第131条“公司设立独立董事三名，其中一名必须是具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。”修改为“公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。”

    5、将原公司章程第134条“独立董事对公司及全体股东负有诚信勤勉的义务。独立董事应当按照相关法律、法规和本章程的要求认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行职责。独立董事连续三次不能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。”

    修改为“独立董事对公司及全体股东负有诚信勤勉的义务。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行职责。独立董事连续三次不能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。”

    6、将原公司章程第135条“公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    独立董事由股东大会选举产生或更换。独立董事任期三年，任期届满，连选可连任，但连任时间不得超过六年。”

    修改为“公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。”

    7、将原公司章程第136条“独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。”

    修改为“独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。”

    8、将原公司章程第137条“独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事低于三名时，该独立董事的辞职应当在下任独立董事填补其缺额后生效。”

    修改为“独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”

    9、在原公司章程第137条后增加一条,以后的条码顺延：

    第141条：“独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。”

    10、将原公司章程第138条“独立董事应除当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）独立聘请外部审计机构或咨询机构；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。”

    修改为：

    “独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）独立聘请外部审计机构或咨询机构；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。”

    11、将原公司章程第141条“公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。”

    修改为：“公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。”

    12、在原公司章程第155条第4款增加两款为：

    “公司为单一对象提供担保及累计担保总额不得超过公司最近一期经审计的净资产值的10%；”

    “公司发生的单次担保涉及的金额不得超过公司最近一期经审计的净资产值的5%；”

    13、在原公司章程第172条增一条为：

    “公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。”

    14、将原公司章程第十一章第267条“董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。”修改为“董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。如果公司现行章程的规定与国家有关法律法规规定有不一致之处，从其法律法规有关规定。”

    章程条文顺序和部分条文文字根据本次修订后作相应调整。

    二、同意对公司二届十一次董事会通过的《关于公司累积投票制实施细则（草案）预案》内容作如下补充修改：

    1、将原实施细则中第二条“本实施细则所指的累积投票制，是指股东大会在选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权，股东既可以把所拥有的投票表决权集中选举一人，也可以分散选举数人，最后按得票的多少决定当选董事或监事的一项制度。”

    修改为：“本实施细则所指的累积投票制，是指股东大会在选举董事或监事（指非由职工代表担任的监事）时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权，股东既可以把所拥有的投票表决权集中选举一人，也可以分散选举数人，最后按得票的多少决定当选董事或监事的一项制度。”

    2、在原实施细则第二条后增加以下条款，其后的条码顺延：

    第三条在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。

    第四条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第五条如果董事或监事候选人的人数多于拟选出的董事或监事人数的，在选举时实行差额选举。

    特此公告

    

云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

    2005年4月12日