本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    云南驰宏锌锗股份有限公司第二届董事会第九次（临时）会议于2004 年11月8 日以传真通讯方式召开，符合《公司法》和《公司章程》的规定。传真会议召开前，公司董事长朱崇仁先生就会议表决事项，安排董事会秘书分别把应表决事项以传真通讯方式送达6 名董事和3 名独立董事，因公务出差原因，独立董事邓志民先生授权委托朱锦余先生参会并代为行使表决权和独立董事职责。经公司董事、独立董事审议后，分别以传真通讯方式进行了表决。本次（临时）会议审议并通过了如下事项：

    一、关于调整与云南会泽铅锌矿运输有限公司运输服务价格的关联交易预案；

    根据有关规定，上述交易行为构成了关联交易，与该关联交易相关联的董事朱崇仁、王洪江、龚陆琪先生回避表决，其余6 名董事（其中： 包括3 名独立董事发表了“同意”的独立董事意见）进行了投票表决，一致同意通过此事项。

    该关联交易情况详见公司刊登的编号为临2004—017《驰宏锌锗关联交易公告》。

    本预案尚需提交公司股东大会审议通过。

    二、全体董事一致同意于2004 年12 月14 日召开公司2004 年第二次临时股东大会，会议内容另行通知公告。

    特此公告