特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ● 交易内容：调整与云南会泽铅锌矿运输有限公司运输服务价格关联交易的《运输服务补充协议》：费用结算及支付方式中涉及的26km 以上的汽车运输服务单价由原来的0.65 元/t﹒km 调整为0.80 元/t﹒km；

    ● 有关关联人回避事宜：在审议该项预案时，关联董事朱崇仁、王洪江、龚陆琪先生回避表决；

    ● 交易对本公司的影响：该交易对本公司经营生产成本有一定影响，不会对公司财务状况和指标构成影响。

    一、关联交易概述

    云南会泽铅锌矿运输有限公司于2004 年1 月与云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“本公司” ）分别签署了从2004 年1 月1 日起，有效期分别为1年和2 年的《产品储运委托协议》、《货物运输服务协议》，两项协议文件涉及的交易事项是云南驰宏锌锗股份有限公司自成立以来与其长期发生的关联交易经济行为，为公司提供必需的运输服务，双方都具备诚信合作基础。

    双方对存续的合同文件《货物运输服务协议》和《产品储运委托协议》中“费用结算及支付方式”部分，其中长途运输单价上调签订《补充协议》。费用结算及支付方式中涉及的26km 以上的汽车运输服务单价由原来的0.65 元/t﹒km 调整为0.80 元/t﹒km。

    云南会泽铅锌矿运输有限公司是受会泽铅锌矿直接控制的公司，属于本公司的控股股东云南冶金集团总公司间接控制的企业。根据《上海证券交易所上市规则》等有关规定，本次交易构成了公司的关联交易。

    2004 年11 月8 日，本公司第二届董事会第九次（临时）会议对关于调整与云南会泽铅锌矿运输有限公司运输服务价格关联交易预案进行了审议表决，在关联董事回避表决的情况下，非关联董事和三名独立董事参与表决并全部同意通过此项预案。

    此项交易尚须获得本公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。除此之外，此项关联交易不需要经过有关部门批准。

    二、关联方介绍

    会泽铅锌矿是云南冶金集团总公司的全资子企业，其概况详见《云南驰宏锌锗股份有限公司首次公开发行A 股股票招股说明书》相关部分。

    云南会泽铅锌矿运输有限公司是本公司的关联方。云南会泽铅锌矿运输有限公司于1999 年5 月24 日在云南省会泽县工商管理局注册登记，会泽铅锌矿出资960 万元占股份总额的80%。

    企业名称：云南会泽铅锌矿运输有限公司

    注册地址：会泽县者海镇

    注册资本：人民币壹仟贰佰万元

    法定代表人：王进

    经营范围：汽车运输（含危险品）、货物储运、发运、押运、汽车修理、施救、汽车零配件。矿产品、五金、百货、烟酒及食品批零兼营（烟限零售）、润滑油零售、旅社、饮食服务、机电设备安装、粮油及复制品零售；煤焦购销；石油成品油、化工产品（不含危险品）零售（经营范围中涉及专项审批的按许可证经营）。

    此项与云南会泽铅锌矿运输有限公司发生的标的物为运输服务的关联交易，经初步模拟计算，2004 年度运输费用累计发生额将超过本公司净资产的5%及3,000 万元的标准。

    三、关联交易标的基本情况

    关联方云南会泽铅锌矿运输有限公司为本公司提供生产所需的各种原材燃料和主营产品等各种物资的运输服务（包括：煤、焦、化工品原材料、设备等及厂内运输）。

    四、关联交易协议的主要内容和定价政策

    本公司与云南会泽铅锌矿运输有限公司签署的《运输服务补充协议》的主要内容如下：

    甲方：云南驰宏锌锗股份有限公司

    乙方：云南会泽铅锌矿运输有限公司

    协议签署地点：云南省会泽县者海镇

    协议签署日期：2004 年11 月9 日

    1、订价政策

    云南会泽铅锌矿运输有限公司为本公司提供运输服务，除了费用结算及支付方式中涉及调整长途汽车运输服务单价之外。主要遵循原签订《货物运输服务协议》和《产品储运委托协议》的协议精神及意思表示，系参照当地平均市场运价经双方协商后的合同价格。均严格遵循了合法性、合理性和公允性原则。

    2、结算方式

    26km 以上的汽车运输服务单价由原来的0.65 元/t﹒km调整为0.80 元/t﹒km。

    3、有效期限

    调整的《补充协议》经云南驰宏锌锗股份有限公司董事会、股东大会审议批准后，经双方法定或授权代表人签字后督促有关职能部门实施，有效期从2004年5 月1 日至2005 年12 月31 日。双方同意，协议在有效期届满前三个月，任何一方不向对方发出不再继续合作的书面通知，协议的有效期将自动逐年续展，直至双方经协商后同意终止或依据协议第八条规定终止协议。在继续履行协议期间，双方的权利和义务均依照协议的各项约定执行，不再另行签订协议。

    五、本次关联交易的目的以及对公司的影响

    云南会泽铅锌矿运输有限公司为本公司提供运输服务能够满足云南驰宏锌锗股份有限公司生产经营的需要，该项交易事项有利于本公司生产经营正常运行，符合公司及全体股东利益。上述关联交易均严格遵循了有关法律法规的规定，完全遵循了市场定价原则，价格合理、公允和公正。不会损害交易双方任何一方的利益，不会侵害本公司整体利益及中小股东的利益。

    经本公司财务部等相关职能部门按调整前后价格进行初步模拟计算，预计本公司发生的标的物为运输服务的关联交易，2004 年年度运输费用累计发生额将由原来约不超过3,000.00 万元增加到约3,500.00 万元，对本公司今年的经营生产成本有一定影响，不会对公司财务状况和指标构成影响。

    六、独立董事意见

    公司独立董事朱锦余、邓志民、陈耀光先生认为：该交易事项属正常、合理、合法的经济行为，其交易价格由双方参照市场无关联第三方价格协商确定，定价客观、公允、合理，未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于公司正常生产经营，符合公司及全体股东利益。

    关联董事在董事会审议此项关联交易预案时均回避表决，本次关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。非关联董事一致同意此项关联交易事项，董事会同意将双方签订的《运输服务补充协议》涉及调整运输服务价格的关联交易议案提交本公司股东大会审议批准。股东大会对该事项进行表决时，与该等关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该等事项的投票权。双方签订的合同协议和表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《云南驰宏锌锗股份有限公司章程》的有关规定。

    七、备查文件目录

    1、本公司第二届董事会第九次（临时）会议决议；

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

    3、本公司第二届监事会第四次（临时）会议决议；

    4、本公司与云南会泽铅锌矿运输有限公司签订的《产品储运委托协议》和《货物运输服务协议》及之《运输服务补充协议》；

    5、云南会泽铅锌矿运输有限公司《关于调整与云南驰宏锌锗股份有限公司运输服务价格的协商函》。

    

云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

    二00 四年十一月十日