本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    云南驰宏锌锗股份有限公司第三届董事会第七次会议通知于2007年5月28日以书面方式发出,并于2007年6月3日在昆明金泉大酒店召开。本次董事会应参与表决董事9人,实际参与表决董事9人,公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长董英先生主持,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议以记名投票表决方式逐项审议下列事项并形成决议：

    1、审议通过了《关于推进呼伦贝尔市矿产资源开发整合暨投资设立矿业有限公司的议案》；

    为进一步占有矿产资源,充分发挥公司在矿产资源勘探、铅锌采选冶方面的技术优势,做强、做优上市公司,全面推进矿产资源开发整合。公司决定与云南冶金集团总公司等在内蒙古自治区呼伦贝尔市共同投资组建"呼伦贝尔驰宏矿业有限公司(暂定名)",前期主要从事矿产资源勘探及资源整合工作,公司注册资本为壹亿伍仟万元。本公司出资人民币6000万元,占其注册资本的40%；云南冶金集团总公司出资3600万元,占注册资本的24%；其他股东出资5400万元,占注册资本的36%。根据《公司章程》等有关规定,公司董事会在决策范围内授权公司经理层办理各项事宜。

    表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票

    2、审议通过了《关于推进云南省建水县矿产资源开发暨投资设立铅锌有限公司的议案》；

    根据云南冶金集团总公司与云南省红河州哈尼族自治州人民政府签署的《战略合作框架协议》,进一步做强、做优上市公司,加快及推进云南省建水县区域内铅锌资源的开发,公司决定与云南冶金集团总公司在云南省建水县设立铅锌有限公司(名称待定),主要从事铅锌有色金属探矿、开采、选矿、冶炼、深加工及伴生有价金属综合回收等经营活动。注册资本为人民币贰仟万元,本公司出资人民币1100万元,占注册资本的55%；云南冶金集团总公司出资900万元,占注册资本的45%。根据《公司章程》等有关规定,公司董事会在决策范围内授权公司经理层办理各项事宜。

    表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票

    3、审议通过了《关于对宁南三鑫矿业开发有限公司增资的议案》；

    为加快公司控股子公司宁南三鑫矿业开发有限公司银厂沟、骑骡沟两座矿山的开发进程,实现资源优势向经济效益的转化,推动地方经济发展,公司决定对三鑫公司追加注册资本金,使宁南三鑫矿业开发有限公司的注册资本由原来的88万元增加到5000万元。其中,公司增资4420.8万元,其他股东增资491.2万元。

    表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

    4、审议通过了《关于注销昭通分公司的议案》；

    表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

    5、审议通过了《关于修正公司章程的预案》(详见附件一)；

    表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

    6、审议通过了《关于公司向云南永昌铅锌股份有限公司购买铅精矿的议案》；

    表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票

    在表决1、2、6三项关联交易事项时,4名关联董事回避表决,其他5名董事对该事项进行了表决。

    7、审议通过了《关于调整公司部分高管人员的议案》；

    同意沈立俊先生和浦恩社先生辞去公司副总经理的职务；聘任孙成余先生为公司副总经理(个人简历详见附件二)。

    表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

    独立董事对议案1、2、6、7项发表的独立意见 (详见附件三、四、五)。

    8、审议通过了《关于公司信息披露事务制度的议案》(详见上海证券交易所网站)；

    表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

    第5项预案,需提交下一次股东会议审议。

    特此公告

    云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

    2007年6月5日

    附件一：

    一、将"第六条 公司注册资本为人民币壹亿陆仟万元。"

    修正为：第六条 公司注册资本为人民币叁亿玖仟万元。

    二、将"第十八条 公司的发起人为：

    云南冶金集团总公司,认购的股份数100,079,108股,出资方式为货币资金、固定资产、土地使用权、采矿权,最近一次出资时间2006年11月1日；

    云南省会泽县国有资产持股经营有限责任公司,认购的股份数2,076,171股,出资方式为现金出资,出资时间2000年7月18日；

    曲靖富盛铅锌矿有限公司,认购的股份数2,595,212股,出资方式为现金出资,出资时间2000年7月18日；

    云南省以礼河实业有限公司,认购股份数1,038,084股,出资方式为现金出资,出资时间2000年7月18日；

    昆明理工大学,认购股份数311,425股,出资方式为现金出资,出资时间2000年7月18日。"

    修正为：

    第十八条 公司的发起人为：

    云南冶金集团总公司于2003年7月31日通过财政划转方式无偿受让原云南会泽铅锌矿所持有的82,378,618股,2006年5月31日实施股权分置改革执行对价安排后持有股份数为65,079,108股。经云南省人民政府国有资产监督管理委员会批复和中国证券监督管理委员会核准,2006年11月1日对公司定向增资3500万股,2007年4月11日实施上年度利润分配送股后现持有公司股份数为200,158,216股。

    会泽县国有资产持股经营有限责任公司于2000年7月18日公司成立时以现金认购1,971,047股,2003年7月18日有偿受让原云南北电电力实业有限公司所持有的657,017股,2006年5月31日实施股权分置改革执行对价安排后持有股份数为2,076,171股,2007年4月11日实施上年度利润分配送股后现持有公司股份数为4,152,342股。

    曲靖富盛铅锌矿有限公司于2000年7月18日公司成立时以现金认购3,285,078股,2006年5月31日实施股权分置改革执行对价安排后持有股份数为2,595,212股,2007年4月11日实施上年度利润分配送股后现持有公司股份数为5,190,424股。

    云南省以礼河实业有限公司于2000年7月18日公司成立时以现金认购1,314,031股,2006年5月31日实施股权分置改革执行对价安排后持有股份数为1,038,084股,2007年4月11日实施上年度利润分配送股后现持有公司股份数为2,076,168股。

    昆明理工大学,2000年7月18日公司成立时以现金认购394,209股,2006年5月31日实施股权分置改革执行对价安排后持有股份数为311,425股,2007年4月11日实施上年度利润分配送股后现持有公司股份数为622,850股。

    三、将"第十九条 公司的股份总数为19,500万股,公司的股本结构为：普通股19,500万股,无其它种类的股份。"

    修正为：

    第十九条 公司的股份总数为39,000万股,公司的股本结构为：普通股39,000万股,无其它种类的股份。

    附件二：

    个人简历

    孙成余：男、汉族、中共党员,云南宣威人；1971年9月出生,1990年7月参加工作,大学学历,工程师。历任云南会泽铅锌矿二厂副厂长、主任工程师；公司曲靖锌厂厂长。现任云南驰宏锌锗股份有限公司副总工程师兼曲靖锌厂厂长、总工办主任。

    附件三：

    独立董事关于公司与云南冶金集团总公司

    投资设立公司的独立意见

    根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定,我们基于独立判断的立场,认真审议了《关于推进呼伦贝尔市矿产资源开发整合暨投资设立矿业有限公司的议案》和《关于推进云南省建水县矿产资源开发暨投资设立铅锌有限公司的议案》,现就有关事项发表如下的独立意见：

    一、公司与关联方云南冶金集团总公司共同投资设立公司,有助于推动公司主营业务的发展,对今后公司的可持续发展将会产生积极的影响,此次关联交易严格遵循了《公司法》、《合同法》等有关法律法规规定,投资方均以货币现金投入,不会损害交易双方任何一方的利益,不会侵害上市公司整体利益及中小股东的利益；

    二、董事会审议以上议案的程序符合《公司法》、《上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。

    云南驰宏锌锗股份有限公司独立董事

    肖建明 郎志钧 克明

    附件四：

    关于聘任高级管理人员的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和上海证券交易所《股票上市规则》等有关规定,基于我们的客观、独立判断,就本次董事会聘任高级管理人员发表独立意见如下：

    一、我们同意孙成余先生出任云南驰宏锌锗股份有限公司副总经理；

    二、任职资格合法：孙成余先生的任职资格符合《公司法》、《公司章程》中关于上市公司高级管理人员任职资格的规定；

    三、程序合法：公司高管人员的提名、聘任程序合法、合规。

    云南驰宏锌锗股份有限公司独立董事

    肖建明 郎志钧 克明

    附件五：

    独立董事关于公司购买铅精矿的独立意见

    根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定,我们基于独立判断的立场,认真审议了《关于公司向云南永昌铅锌股份有限公司购买铅精矿的议案》,现就有关事项发表如下的独立意见：

    一、公司与云南永昌铅锌股份有限公司的关联交易行为能缓解公司采购铅精矿的困难,有利于公司生产经营的持续开展,符合公司及全体股东利益。

    二、双方签订的协议都遵循了公允的市场价格和条件,体现公平、公正、公开的原则,不会影响公司的独立性,不会损害公司及中小股东的利益,有利于公司的持续稳健发展。

    云南驰宏锌锗股份有限公司独立董事

    肖建明 郎志钧 克明