特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容：本公司从2007年1月1日起租赁云南冶金集团总公司通过出让方式取得的，位于本公司曲靖生产区898266.7平方米的工业用地（含铅冶炼系统使用的170.82亩），租赁期限为10年，每年租赁费用为3,018,176.11元。当事人双方就该事项签订《土地租赁协议》。

    ●有关关联人回避事宜：在审议该项提案时，公司4名关联董事回避表决；

    ●交易对本公司的影响：该交易是公司生产经营所必须的。

    一、关联交易概述

    云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“本公司或公司”）根据公司生产经营需要，本公司从2007年1月1日起租赁云南冶金集团总公司通过出让方式取得的，位于本公司曲靖生产区898266.7平方米的工业用地（含铅冶炼系统使用的170.82亩），租赁期限为10年，前三年每年租赁费用为3,018,176.11元。当事人双方就该事项签订《土地租赁协议》。

    因云南冶金集团总公司系本公司的控股股东。根据《上海证券交易所上市规则》等有关规定，本次交易构成了关联交易。

    公司独立董事已作出《关于公司发生关联交易的书面认可的函》，同意将该项关联交易提交董事会审议。2007年3月7日，本公司三届四次董事会在4名关联董事回避表决的情况下，非关联董事和三名独立董事参与表决并全部同意通过该事项。

    该项关联交易不须提交股东大会审议批准，也不需要经过有关部门批准。

    二、关联方介绍

    云南冶金集团总公司是本公司的控股股东，其概况详见《云南驰宏锌锗股份有限公司增发方案》相关部分。

    三、关联交易标的基本情况

    曲靖生产区898266.7平方米工业用地（含铅冶炼系统使用的170.82亩）

    四、关联交易协议的主要内容和订价政策

    本公司与云南冶金集团总公司签署的《土地租赁协议》的主要内容如下：

    承租方：云南驰宏锌锗股份有限公司

    出租方：云南冶金集团总公司

    1、订价政策

    租赁费按政府确定的同类土地租赁平均价确定，租赁价格根据市场变化每三年作一次调整。根据国土资源部2006年12月23日发布的《全国工业用地出让最低价标准》，云南省曲靖市麒麟区的工业用地出让最低价标准为168元/平方米（法定最高出让年期为五十年）。出租方、承租方据此确定第一个三年的租金，即每年的土地租赁单价为3.36元/平方米（168元/平方米÷50年=3.36元/平方米），每年的土地租赁费为3,018,176.11元（3.36元/平方米×898266.7平方米=3,018,176.11元）。

    2、结算方式

    每半年支付一次，会计年度终结后结清当年费用。

    3、有效期限

    租赁期限十年，自2007年1月1日起至2016年12月31日止。

    4、每隔三年按市场变化确定新的租赁价格，并签署相应补充协议；

    租赁期限届满，承租方享有按原条件继续租赁的权利。

    五、本次关联交易的目的以及对公司的影响

    本次交易的目的是为了满足公司正常生产需要，关联交易严格遵循了有关法律法规的规定，租金费用是合理的、公允的。不会损害交易双方任何一方的利益，不会侵害本公司整体利益及中小股东的利益。

    六、独立董事意见

    公司3名独立董事发表了“同意”的独立董事意见，认为：该交易事项属必要、公允、合法的经济行为，租赁费用按政府确定的同类土地租赁平均价确定，定价客观、公允、合理，未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于保证公司的正常生产经营，为公司生产提供必要场所。

    关联董事在董事会审议此项关联交易提案时均回避表决，本次关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。5名非关联董事一致同意此项关联交易事项。

    七、备查文件目录

    1、本公司三届四次董事会决议；

    2、独立董事关于公司发生关联交易的书面认可的函；

    3、经独立董事签字确认的独立董事意见；

    4、本公司与云南冶金集团总公司签订的《土地租赁协议》。

    特此公告

    云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

    2007年3月9日