驰宏锌锗_公司公告

云南驰宏锌锗股份有限公司关于向云南冶金集团发行股份收购资产申请获得中国证券监督管理委员会核准的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中国证券监督管理委员会已于近日下发证监公司字[2006]258号文,核准云南驰宏锌锗股份有限公司向云南冶金集团总公司发行股份收购资产；同时,中国证券监督管理委员会下发证监公司字[2006]268号文,同意豁免云南冶金集团总公司要约收购义务。

现将修改后的《重大资产收购暨定向发行股份关联交易报告书》、《独立财务顾问报告》和《法律意见书》一并公告。

公司董事会将根据上述核准文件要求和公司股东大会的授权办理本次发行股份收购资产的相关事宜,履行相应的公告义务。

特此公告。

云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

2006年12月4日

云南驰宏锌锗股份有限公司重大资产收购暨定向发行股份关联交易报告书

保荐机构暨独立财务顾问

二00六年十月

本公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

中国证监会、其他政府机关对本次收购所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次收购完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责；因本次收购引致的投资风险,由投资者自行负责。

特别风险提示

1、本次收购行为在获得股东大会批准通过后,尚须经中国证监会核准等必要审批手续后,方能履行交割手续,因此本次收购方案能否最后实施以及所收购资产的交割日尚具有一定的不确定性。

2、本次与资产收购相关的盈利预测报告包括：

(1)《云南省昭通市铅锌矿2006年度、2007年度合并盈利预测报告》,该报告假设云南立鑫有色金属有限公司已在2005年年末登记设立并注入昭通铅锌矿,包含了昭通铅锌矿2006年度和2007年度的预测经营结果；

(2)《云南驰宏锌锗股份有限公司2006年度、2007年度合并备考盈利预测报告》,该报告假设驰宏锌锗于2006年1月1日完成对昭通铅锌矿的收购,包含了驰宏锌锗现有业务以及拟收购资产2006年度和2007年度合并预测经营结果。

上述两份盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则,但盈利预测的编制是基于不同的交割日假设,投资者根据盈利预测报告进行投资决策时应对上述情况予以关注。

3、有色金属行业处于国民经济产业链最前端,具有较强的经济周期性。本公司现有业务以及拟收购资产的收入与利润情况与铅锌锗金属市场价格有密切的关联度,为此本公司将高度重视市场研究,适时调整产品结构,并谨慎开展产品套期保值业务,规避行业经济周期性过程中产品现货市场价格变化带来的风险。同时,本公司亦提示投资者进行投资决策时应对上述情况予以关注。

本公司在此特别提示投资者注意风险,并仔细阅读本报告书中"风险因素"、"本次拟收购资产的情况"、"本次收购对本公司的影响"、"同业竞争与关联交易"等有关章节的内容。

第一节释义

在本报告书中,除非文义说明,以下简称具有如下含义：

本公司、公司、上市公司或驰宏锌锗指云南驰宏锌锗股份有限公司

云南冶金集团、冶金集团指云南冶金集团总公司

昭通铅锌矿、该矿指云南省昭通市铅锌矿

新立公司指云南新立有色金属有限公司

立鑫公司指云南立鑫有色金属有限公司,昭通铅锌矿的全资子公司,前身为新立公司曲靖分公司

10万吨铅冶炼装置指曲靖有色金属冶炼基地铅冶炼项目,包括6万吨粗铅冶炼装置及10万电铅冶炼装置,在本次收购之前的投资主体为云南立鑫有色金属有限公司

本次重大资产收购、本次收购、本次关联交易、本次交易指驰宏锌锗向控股股东云南冶金集团总公司发行3,500万A股用于收购昭通铅锌矿100%权益。上述股份以每股19.17元的价格折为67,095万元。云南冶金集团已承诺收购资金与收购资产价格之间的差额13,088.82万元不再要求本公司支付。

新增股份收购资产协议书指驰宏锌锗与云南冶金集团签署的关于本次收购的协议书

评估基准日指 2005年12月31日

本次收购的资产、收购资产、标的资产指云南冶金集团总公司所持昭通铅锌矿100%权益

合作开发协议指云南冶金集团与昭通市彝良县人民政府签订《彝良县洛泽河矿冶加工基地铅锌项目合作开发协议》

股改指股权分置改革

报告书/本报告书指云南驰宏锌锗股份有限公司重大资产收购暨定向发行股份关联交易报告书

保荐机构、独立财务顾问、光大证券指光大证券股份有限公司

云南上义、律师指云南上义律师事务所

亚太中汇、会计师指亚太中汇会计师事务所有限公司

山东乾聚、资产评估师指山东乾聚有限责任会计师事务所

国资委指云南省国有资产监督管理委员会

上交所指上海证券交易所

公司法指《中国人民共和国公司法》

证券法指《中国人民共和国证券法》

交割指本次收购的先决条件全部得到满足,本次收购得以完成

交割日指资产交割当天,在收购前提条件满足后由交易双方确认

交割审计指会计师于交割日对收购资产于交割日的前月最后一日的有关会计报表进行专项审计

交割审计日指交割日的前月最后一日

粗铅指不符合国家商品铅标准、含有一定数量杂质的金属铅

电锌指硫酸锌溶液经过电解在阴极上析出的金属锌,又称高纯锌

电铅指硅氟酸铅溶液经过电解在阴极上析出的金属铅,又称高纯铅

锌精矿指开采出的硫化矿矿石经选矿后,金属锌成份达50%以上的精矿,是生产电锌的主要原料

元指人民币元

第二节绪言

为了进一步提高公司的金属矿石保有储量和原料自给率,完善公司的产品结构和生产流程,增强公司资源整合能力,消除潜在的同业竞争和减少关联交易,增强公司综合竞争力和可持续发展能力,使公司发展成为具有领先技术水平的特大型铅锌采选冶炼企业,按照公允及进一步提高公司盈利能力的原则,本公司拟以向云南冶金集团增发3,500万A股流通股的方式收购云南冶金集团拥有的有关资产。

2006年4月21日,本公司召开了二届董事会第二十次会议,经本次董事会审议,决定将《新增股份收购资产的议案》提交股东大会表决,同时本公司与云南冶金集团签署了《新增股份收购资产协议书》。根据该协议,本次本公司将收购云南冶金集团所拥有的昭通铅锌矿100％权益。 2006年5月24日,本公司2006年第一次临时股东大会表决通过了上述议案。

本次收购涉及的新增股份价格,依据本公司第二届董事会第二十次会议前20个交易日收盘价的算术平均数确定。据此计算,新增股份每股发行价为19.17元。云南冶金集团承诺,新增股份自股权登记完成之日起36个月内不上市交易或转让。

本次收购的资产定价以2005年12月31日为评估基准日的净资产评估值为基础确定。本次拟收购的资产已经具有证券从业资格的评估机构山东乾聚有限责任会计师事务所评估,以2005年12月31日为评估基准日,昭通铅锌矿100％权益的资产评估净值为82,534.85万元,扣除评估基准日累计未分配利润后收购价款为80,183.82 万元。

为支持上市公司发展,云南冶金集团承诺,对本公司新增股份不足以支付收购价款的缺口部分计13,088.82万元,不再要求本公司支付。

收购价款占2005年12月31日本公司审计后净资产的111%,根据中国证监会证监公司字[2001]105号文《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定,本次收购构成本公司重大资产收购行为。同时,鉴于云南冶金集团目前为本公司的控股股东,因此,本次收购行为是本公司与控股股东之间进行的重大资产收购行为,构成重大关联交易。本次收购尚需经中国证监会核准方可生效。

本重大资产收购暨关联交易报告书是根据中国证监会证监公司字[2001]105号文的相关规定编制,以供投资者决策参考之用。

第三节与本次收购有关的当事人

1、资产出让方

云南冶金集团总公司

地址：云南省昆明市白塔路208号

法定代表人：陈智

电话：0871-3162041

传真：0871-3135997

联系人：马雯

2、资产受让方

云南驰宏锌锗股份有限公司

地址：曲靖市经济技术开发区翠峰路延长线

法定代表人：朱崇仁

电话：0874-8966698 0874-8966817

传真：0874-8966789

联系人：赵明王涛

3、保荐机构暨独立财务顾问

光大证券股份有限公司

地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦14-16楼

法定代表人：王明权

电话：021－68816000

传真：021－68819320

保荐代表人：罗浩朱文正

项目主办人：顾叙嘉

联系人：罗浩顾叙嘉郭永洁王景旭刘海涛

4、财务审计机构

亚太中汇会计师事务所有限责任公司

地址：北京市崇文区天坛东路13号院

法定代表人：杨守任

电话：010-52172001

传真：010-52172002

注册会计师：杨守任戴志刚

5、采矿权评估机构

北京经纬资产评估有限责任公司

法定代表人：刘忠珍

住所：北京市海淀区西直门北大街45号时代之光名苑1号楼1502室

电话：010-61595857

传真：010-61592813

经办注册矿业权评估师：刘忠珍李秀芝

6、土地评估机构

云南通达资产评估有限责任公司

法定代表人：刘茂竹

住所：云南省昆明市白云路525号北京路花苑2栋301室

电话：0871-5152758

传真：0871-5645586

经办注册土地估价师：李猛刘茂竹曾晓初

7、资产评估机构

山东乾聚有限责任会计师事务所

地址：山东烟台胜利路201-209号

法定代表人：刘天聚

电话：053-56628145

传真：053-66224416

联系人：宋秀明王炳臣

8、法律顾问

云南上义律师事务所

办公地址：云南省昆明市春城路62号证券大厦26楼

联系电话：0871－3174516

传真号码：0871－3174516

经办律师：汤建新赵农生

第四节本次新增股份收购资产方案的主要内容与

交易对方情况介绍

一、本次新增股份收购资产方案的主要内容

本公司拟向控股股东云南冶金集团总公司发行3,500万A股用于收购冶金集团所拥有的昭通铅锌矿100%权益。根据《新增股份收购资产协议书》及其他相关文件,本次新增股份收购资产方案的主要内容如下：

1、新增股份的定价原则、发行价格、发行金额和流通时间

本次新增股份面值为1.00元人民币,对于新增股份的价格,将按照市场化原则确定,此次新增股份价格将依据本公司第二届董事会第二十次会议前20个交易日股票收盘价的算术平均值计算,经计算每股增发价格为19.17元人民币。据此计算,本次发行3,500万股的发行金额为67,095万元。

云南冶金集团承诺,新增股份自股权登记完成之日起36个月内不上市交易或转让。

2、拟收购资产的定价原则和交易价格

对于拟收购资产的定价、调整和交割,将按照如下方式进行：

(1) 本次拟收购的资产已经具有证券从业资格评估机构山东乾聚有限责任会计师事务所评估,以2005年12月31日为评估基准日,按重置成本法得出昭通铅锌矿100％权益的资产评估净值为82,534.85万元,扣除评估基准日累计未分配利润23,510,285.83元后确定收购价款为80,183.82 万元。

(2) 为支持上市公司发展,云南冶金集团承诺,对本公司新增股份不足以支付收购价款的缺口部分计13,088.82万元,不再要求本公司支付。

(3) 期间损益的处理原则：对于昭通铅锌矿对应的损益,在评估基准日至交割日期间产生的损益归云南冶金集团享有或承担；交割日后产生的损益由本公司享有或承担。

(4) 交割事宜：交易双方在本次收购的先决条件全面满足后,将积极采取有关措施办理资产的交割手续；同时,双方将根据交割情况酌情确定交割日并签署确认函。收购资产自评估基准日至交割日期间产生的经审计的损益由云南冶金集团向昭通铅锌矿补足或由昭通铅锌矿向云南冶金集团支付。

(5)云南冶金集团承诺：如果注入资产的盈利水平未达到盈利预测报告预测的盈利水平,将向本公司弥补实际净利润与预测净利润之间的差额。

3、人员安置

本次收购后,昭通铅锌矿员工原有的劳动合同关系不变；本次收购不涉及员工解聘、下岗、换岗或者新上岗等原有劳动关系变更等问题。昭通铅锌矿的离退休人员都已参加社会统筹养老保险,收购完成后无额外负担。

4、土地与房产

截至2006年6月30日,昭通铅锌矿实际使用土地总面积472.45亩,涉及18宗。其中昭通矿区土地17宗,除1宗已办完土地出让手续并拟评估作价注入本公司外,其余16宗为原国企划拨用地, 因云南省整顿矿业秩序,暂不办理矿区土地使用权证,所以在本次交易中不进入本公司,但该等土地无产权纠纷,预期可持续使用。曲靖铅冶炼系统涉及1宗土地,交易双方拟以长期有偿租赁方式确定使用事宜。由于国家目前"房随地走"的房产政策,除作价注入本公司的土地上的房产外,本次作价注入本公司的其余房产在相关土地权属办理之前,均无法办理房产证,但该等房产无产权纠纷。对此,管理部门出具了书面证明材料。在实践中,这种情况在矿区企业较为普遍。

为防范交易风险,交易双方在收购协议的补充协议中将土地与房产的相关事宜作了进一步约定,律师对此出具了法律意见,具体可参见本报告书第六节"本次拟收购资产的情况"。

5、彝良县洛泽河矿冶加工基地的后续开发

本次收购标的昭通铅锌矿,位于彝良县洛泽河矿冶加工基地。根据云南冶金集团与彝良县人民政府2005年签订的《彝良县洛泽河矿冶加工基地铅锌项目合作开发协议》,云南冶金集团拥有彝良县洛泽河矿冶加工基地区域内铅锌资源的勘探、开采、精选和冶炼的整体开发权。目前尚无权威系统的针对该基地的地质勘探资料,但据地质专家对属于以上矿界范围之内的整个矿区(不包括昭通铅锌矿)进行初步调查后,推测可探获矿石600万吨以上,铅锌金属储量在100万吨以上。为规范与上市公司的关系,扶持上市公司发展,云南冶金集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺在本公司实施完成收购昭通铅锌矿后,冶金集团与彝良县人民政府签订的《合作开发协议》中由其享有的整体开发权及相关义务由本公司履行。由此,收购完成后,本公司除拥有昭通铅锌矿现有的5.7457平方公里范围内的采矿权外,还将获得整个矿冶加工基地规划区193平方公里区域内铅锌资源的具有排他性的整体开发权。

6、本次收购的先决条件

收购协议自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起成立,自同时满足下列条件之日起生效：

(1) 云南冶金集团及驰宏锌锗的董事会各自通过决议,批准与本次收购有关的所有事宜(已批准)；

(2) 驰宏锌锗召开股东大会通过决议批准与本次收购有关的所有事宜(已批准)；

(3) 获得云南省国资委对拟收购资产转让的批准及对资产评估报告的备案(已获得)；

(4) 获得国土资源部关于采矿权评估结果的确认函(已确认)；

(5) 获得中国证监会对本次新增股份收购资产的核准；

(6) 获得中国证监会对云南冶金集团因本次新增股份而需要履行的全面要约收购义务的豁免；

(7) 自评估基准日至交割日期间,收购资产的财务状况、业务经营和前景没有发生重大不利变化,此处的重大不利变化是指因自然灾害、战争等不可抗力出现生产中断并预期在半年内无法恢复；重要生产设备被司法冻结；主要生产设备毁损导致半年内无法恢复生产；采矿权被主管部门依法吊销；企业破产、被行政部门依法撤销或关闭等影响到昭通铅锌矿可持续经营的重大不利情况；

(8) 驰宏锌锗的法律顾问云南上义律师事务所对本次收购所涉及的有关事宜进行尽职调查并出具法律意见书,且驰宏锌锗对该等法律意见书的内容无任何异议(已出具)；

(9) 驰宏锌锗召开相关股东会议通过决议批准股权分置改革方案(已通过)。

二、交易对方情况介绍

1、企业基本信息

企业性质：国有经济

注册地址：云南省昆明市白塔路208号

法定代表人：陈智

注册资本：55,119万元

企业法人营业执照注册号码： 5300001004944

税务登记证号码：滇国税字530103216520224

滇地税字530103216520224

经营范围：矿产品、冶金产品及副产品,延伸产品。承包境外有色冶金行业工程和境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘察、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述工程所需的劳务人员。

2、历史沿革及基本情况

云南冶金集团总公司前身是云南冶金工业厅,是1989年经云南省政府批准,将省属铝、铅、锌、锰大中型骨干生产企业整合组建而成的企业集团, 1995年被列为云南省第一批建立现代权益制度试点单位,1997年被列为云南省第一批重点培育的大企业大集团,1999年被列入国家520户重点企业(集团),2002年被列为云南省重点支持的10户大型工业企业集团。现已形成集采矿、选矿、冶炼、化工、加工、勘探、设计、科研、教育、工程施工及内外贸易为一体的大型工业企业集团。集团连续多年入围中国企业500强,在全国有色金属行业和云南省工业企业中位居前列。现有成员单位35家,其中：全资8家,控股13家,参股14家。现有员工1.8万人。

3、主要业务最近三年发展状况

最近三年来,云南冶金集团的主要业务得到了较快发展,2003年、2004年、2005年十种常用有色金属的产量分别为262771吨,323125吨,500170吨,其中2005年有色金属产量比2000年末增长了86.24%,年均增长13.24%。 2005年末,集团已形成有色金属采矿106万吨、选矿105万吨、冶炼70万吨、深加工16万吨的年生产能力,其中电解铝生产规模位居国内同行业第二位,铅锌采选总规模、冶炼总规模分别位居国内同行业第一位和第三位。集团有色金属采、选、冶炼能力分别比2000年末增长了1.87倍、1.68倍和1.34倍,近三年年均增长23.5%,21.6%和20.2%。

2003年至2005年,冶金集团分别实现主营业务收入324,857万元、465,389万元和781,762万元,实现净利润6,248万元、14,459万元和15,680万元。截至2005年12月31日,经审计的集团资产总额1,091,770万元,负债总额713,776万元,净资产377,994万元,当年实现净利润15,680万元。

冶金集团自主研发的富铅渣鼓风炉熔炼技术被世界发明家公会评为世界金牌技术,并获香港国际专利技术博览会金牌奖,该技术与国际上领先的"艾萨炉顶吹熔炼技术"有机结合,集成创新,形成了一种先进的粗铅冶炼新工艺,即ISa-CYMG法,并成功应用于世界上第一座产业化的炼铅艾萨炉。"十五"期间,集团荣获国家科技进步二等奖1项,省部级科技成果奖21项；申请专利60多项,获授权专利29项。

4、股权及控制关系

云南冶金集团的全资控制人为云南省国有资产监督管理委员会。截止本报告日,交易对方与直接持有人以及与上市公司之间的股权关系结构图如下：

截止2005年12月31日,云南冶金集团下属控股子公司情况如下：

单位名称注册地址主营业务与冶金集团的关系经济性质法定代表人

会泽铅锌矿会泽县者海镇铅锌采选冶、化工科研全资子公司国有控股浦绍俊

澜沧铅矿澜沧县城西铅锌矿采选冶控股子公司有限公司赵永生

建水锰矿建水县东坝乡锰矿采选冶控股子公司有限公司焦苏华

研究院昆明圆通路科技开发全资子公司国有独资臧键

云南铝业呈贡县七甸铝冶炼、碳素、铝加工控股子公司股份公司陈智

永昌公司龙陵县勐糯镇铅锌采选冶、化工控股子公司股份公司焦苏华

新材料公司昆明圆通路有色新材料研制控股子公司股份公司俞德庆

金濠公司昆明昙花寺健身娱乐控股子公司有限公司董英

驰宏锌锗曲靖市开发区铅锌采选冶、化工科研控股子公司股份公司朱崇仁

新立公司昆明马街铅冶炼、贵金属加工控股子公司有限公司焦苏华

斗南公司砚山县平远镇锰矿采选冶控股子公司股份公司董英

进出口公司昆明人民东路内外贸易控股子公司有限公司董英

铝加工厂官渡金马镇铝箔加工控股子公司联营企业高瑾

金吉安昆明穿金路建筑工程监理、工程质量鉴定控股子公司有限公司董英

冶金医院昆明王大桥综合医疗全资子公司国有独资王羚

冶金仁达昆明穿金路电子贸易控股子公司有限公司董英

证券公司昆明春城路证券、期货及内外贸易控股子公司股份公司许彦明

昭通铅锌矿彝良县洛泽河铅、锌冶炼工业硫酸全资子公司国有独资李增光

5、最近一年的财务会计报表

截至2005年12月31日,经审计的冶金集团资产总额1,091,770万元,负债总额713,776万元,净资产377,994万元(含少数股东权益),当年实现净利润15,680万元。以下是冶金集团2005年的财务会计报表简表。

(1)资产负债简表

单位：元

项目项目

流动资产合计 4,042,101,453.19 流动负债合计 4,312,810,901.11

长期投资合计 368,282,177.40 长期负债合计 2,824,946,678.74

固定资产合计 6,291,025,436.49 *少数股东权益 1,203,455,356.51

无形资产及其他资产合计 216,294,587.08 所有者权益合计 2,576,490,717.80

资产总计 10,917,703,654.16 负债和所有者权益总计 10,917,703,654.16

(2)利润简表

单位：元

项目本年实际数

一、主营业务收入 7,817,622,315.46

二、主营业务收入净额 7,817,622,315.46

三、主营业务利润(亏损以"－"号填列)1,142,540,260.01

四、营业利润(亏损以"－"号填列) 413,362,186.50

五、利润总额(亏损总额以"－"号填列)365,965,571.14

六、净利润(净亏损以"－"号填列) 156,804,711.05

6、向本公司推荐董事、监事或高级管理人员情况

截止本报告日,云南冶金集团推荐在本公司任职的董事、监事和高级管理人员以及在云南冶金集团任职情况如下：

姓名驰宏锌锗职务云南冶金集团任职情况性别任职起止日期

朱崇仁董事长正职待遇男 2003-08-2006-08

王洪江副董事长董事、副总经理男 2004-08-2006-08

刘宗全董事、党委书记无男 2004-08-2006-08

龚陆琪董事无男 2003-08-2006-08

曹忠奎监事会主席无男 2003-08-2006-08

段开荣监事无男 2003-08-2006-08

毛智敏监事审计部主任男 2003-08-2006-08

许彦明监事集团下属云南证券公司总经理男 2003-08-2006-08

陈进总经理无男 2004-08-2006-08

杨宏副总经理无男 2003-08-2006-08

沈立俊副总经理无男 2003-08-2006-08

浦恩社副总经理无男 2004-04-2006-08

周廷熙副总经理兼总工程师无男 2005-12-2006-08

王进副总经理无男 2005-12-2006-08

张杰财务负责人无男 2003-08-2006-08

赵明董事会秘书无男 2003-08-2006-08

7、最近五年之内是否受过影响本次收购的行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

截止到本报告日,云南冶金集团已声明在最近五年内未受到过影响本次收购的证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

第五节本次收购的意义

本公司是一家集铅、锌、锗勘探、采选、冶炼、化工、科研为一体的国有控股上市公司。在全国同行业中产品产量、资产规模、主营业务收入等都位居前列,是中国百家最大有色金属冶炼企业之一,已被列入国家第一批循环经济试点单位,2005年11月获得中国证监会核准可以从事产品期货套期保值业务经营。自2004年4月上市以来,依托国内宏观经济的良好发展态势,特别是有色金属行业新一轮景气周期的到来,通过企业内部科学严格的管理,取得了良好的经济效益和社会效益。本次拟通过对昭通铅锌矿的收购,实现企业发展的第二次腾飞,至少将在以下方面取得明显提升：

1、大幅增加资源储备,提高公司可持续发展能力

本公司是铅锌采选冶炼一体化企业,自备矿山会泽铅锌矿储量大、品位高,原料的自给率一直领先国内同行,这是本公司重要的竞争优势。但是,本公司的会泽矿区经多年开采后,铅锌金属资源储量下降较明显；公司10万吨电锌冶炼装置于2005年底投产以来,锌精矿的自给率已从100%降至60%左右,外购原料的增加给经营带来了很大的不确定性。

资源是不可再生的,在整个有色金属产业链中,谁占有了上游资源,谁就占领了制胜的制高点。当今世界范围内可开采资源越来越少,尤其在我国,大型矿床少,低品位资源占55%以上,铅锌平均品位只达到6.8%,开采难度大,开采价值低；且未被开发的储量由于矿山建设周期长、投资又大等因素,增长缓慢。近年来仅有云南、内蒙有中小型矿山扩产,其它地区罕有铅锌矿山扩产或新建。昭通铅锌矿地处我国铅锌矿主产区,铅锌平均品位达18.58%,在现有的5.7457平方公里采矿权范围内已探明的矿石总量为164.4万吨,铅锌金属量30.5万吨。收购完成后,本公司保有的矿石量将增长21.68%,铅锌金属保有储量增长14.34%,锌精矿的自给率可提升至70%左右。

更有意义的是,为规范与上市公司的关系,扶持上市公司发展壮大,云南冶金集团承诺在本公司收购昭通铅锌矿后,冶金集团与彝良县政府签订的《合作开发协议》中由其享有的整体开发权及相关义务由本公司履行。根据该协议,收购完成后,本公司除拥有昭通铅锌矿现有的5.7457平方公里范围内的采矿权外,还将获得昭通铅锌矿所在的整个彝良矿冶加工基地规划区193平方公里区域内铅锌资源的勘探、开采、精选和冶炼的具有排他性的整体开发权。经地质专家对属于以上矿界范围之内的整个矿区进行初步调查后,推测可探获矿石600万吨以上,铅锌金属储量在100万吨以上。所以,收购昭通铅锌矿作为本公司资源战略的第一步,对本公司实现"十一五"战略目标,提高公司的可持续发展能力具有至关重要的作用。

2、实现铅锌合一,打造循环经济

由于铅锌资源的共生性,世界上大型有色金属企业都是铅锌一体,单一的铅或单一的锌都缺乏资源整合和综合回收能力。曲靖有色金属冶炼基地设计之初,即遵循铅锌合一的整体思路,10万吨电锌项目和10万吨电铅项目同步设计、同步开工建设、厂址邻接、工艺流程互通、公辅设施共用,两者是一个完整的系统,本为同一个项目。但是,动工之时,由于本公司资产负债率较高,且IPO募集资金有限,无法独立承担投资资金,加上当时本公司仅8万吨的冶炼产能,小马拉不了大车,一下子上马铅＋锌20万吨的项目通过国家经贸委的审批有困难,所以只能承建了其中的10万吨电锌项目；10万吨电铅项目由云南立鑫有色金属有限公司(昭通铅锌矿的全资子公司)投资承建。该两个项目相继于2005年下半年建成投产,形成了本公司主要从事铅锌矿石的采选和电锌的冶炼,电铅的冶炼依靠委托加工的铅锌分离的局面。

本次收购完成后,可以实现铅锌冶炼一体化,完善生产流程和产品结构,大幅提高公司资源的综合利用能力和回收能力。从资源利用的角度看,铅、锌冶炼合一,用铅冶炼热熔渣挥发处理锌冶炼酸浸渣,铅的综合回收率可从90.5%提高至92%,还可回收稀贵金属铋及提高其它金属的回收率。每年仅铅和铋两项就可多产生2000万左右的利润。从节能环保的角度看,锌冶炼产出的酸浸渣,含有二氧化硫,通过铅冶炼流程处理酸浸渣,可利用铅系统已有的尾气脱硫设施,产出硫铵产品,每年可减少二氧化硫排放量6万吨,烟气排放远远低于国家标准。锌冶炼产出的污水,经处理后,水质已达到国家规定的排放标准,将其用于铅冶炼火法渣的水碎处理,既节约了水资源,又能使铅、锌冶炼废水达到零排放。

资源的回收和节能环保是循环经济的重要标志,本公司作为国家第一批循环经济试点单位,通过本次收购,将逐步实现资源利用的最大化和废水、废气、废渣排放的最小化,从而建立"铅锌联合冶炼的循环经济产业模式",打造铅锌冶炼"绿色工厂"。

3、改善业务结构,提高盈利能力

本次收购后,本公司由原来的会泽一个矿区加锌冶炼装置这一相对单一的业务结构变成会泽、昭通两大矿区加铅锌冶炼装置的多点多业务链的结构,大大拓宽了产品线,增加了本公司抗风险能力。从业务流程来看,将昭通铅锌矿纳入内部流程,简化了经营流转程序,减少了关联交易,降低了管理难度,提高了公司治理水平。同时,收购完成后,将进一步提高本公司的盈利能力,实现每股收益和每股净资产的增厚,以求更好地回报股东。

4、减少关联交易,消除同业竞争,提高公司生产经营的独立性

由于产业链相互交叉,昭通铅锌矿与本公司存在较大金额的关联交易。该矿的锌精矿全部委托本公司加工；同时, 本公司的铅精矿又委托该矿全资企业云南立鑫有色金属有限公司(曲靖10万吨铅冶炼装置)加工成电铅、电银,预计本公司2006年全年与该矿的关联交易金额将达到1亿左右。随着2007年昭通铅锌矿采选能力扩产及铅冶炼装置完全达产,关联交易金额将进一步增加。另外,昭通铅锌矿与本公司亦存在潜在的同业竞争。该矿与本公司会泽矿区处于同一地质成矿带,富含铅锌锗银资源,如果大规模开采就会与本公司构成同业竞争。

本次收购后,本公司可消除与昭通铅锌矿之间的关联交易。经测算,2006年1-6月模拟的关联交易金额将为此下降4500万左右,约占本公司同期关联交易总额的47%；同时,本公司与昭通铅锌矿之间潜在的同业竞争也将得以完全消除。关联交易的大幅减少以及同业竞争的完全消除有助于本公司完善内部控制机制,提高公司生产经营的独立性。

5、提升国有资本对稀缺战略资源的控制力度

本公司会泽铅锌矿铅+锌品位25%以上,远高于国内铅锌矿山6.8%的平均品位水平,且富含稀贵金属锗和银,其中锗的储量全球第一。金属锗主要用于航天航空、军事及其他高科技领域,是重要的国防战略物资。近年来,不断有国外同行及其他投资机构表达控股本公司的倾向,以控制资源。冶金集团股改前仅持有本公司51.49%的股份,股改完成后持股比例下降到40.67%。本次收购后,冶金集团的持股比率上升至51.32%,国有资本的控制力度得以加强。

6、顺应国家产业政策,实现产业升级

2006年9月13日,国家发改委等9部委联合发出《关于规范铅锌行业投资行为加快结构调整指导意见的通知》,明确提出在目前国内"铅锌行业集中度下降,企业竞争力不强"的情况下,要求"铅锌企业组织结构方面,在控制冶炼能力盲目增长的前提下,扶优汰劣,调整结构,推动优势骨干冶炼企业、矿山企业的联合重组,使骨干冶炼企业的产量达到总产量的70%以上。" ；在"技术结构方面,铅冶炼全部采用富氧强化熔炼、艾萨炉熔炼、卡尔多炉熔炼等资源回收率高、能耗低、环保达标的先进粗铅冶炼工艺"。本次收购的曲靖10万吨铅冶炼装置采用艾萨炉顶吹沉没熔炼-CYMG炉还原炼铅工艺,该工艺是云南冶金集团引进ISA炉熔炼技术,并进行转化提升,与自主开发研究的"富铅渣鼓风炉熔炼技术"和"鼓风炉喷粉煤技术"相结合,在世界上第一家成功应用于工业化生产粗铅,代表了本行业内的最高技术水平；同时,本公司对昭通铅锌矿的收购也正符合了《通知》中所鼓励的产业优势集中的发展方向。☆ 综上所述,本公司认为：新增股份收购昭通铅锌矿将较大幅度地增加本公司的金属矿石保有储量和采选冶炼能力,既拓展了资本、资产、生产规模,又改善了财务结构,降低了资产负债率,有效解决此前资本"盘子"与生产经营规模不匹配、"小马拉大车"的状况。同时,本次收购将对本公司的每股收益和每股净资产有所增厚；并有助于完善公司产品结构和生产流程,增强公司资源整合能力,消除潜在的同业竞争和减少关联交易,增强公司综合竞争力和可持续发展能力,使公司发展成为资源占有率高、铅锌配套综合回收能力强、工艺技术水平领先的特大型铅锌采选冶炼企业,进一步提高公司盈利能力。

第六节本次拟收购资产的情况

根据云南冶金集团与本公司于2006年4月21日签订的《新增股份收购资产协议书》,本次新增股份收购的资产为云南冶金集团所持昭通铅锌矿100％权益。本次收购完成后,本公司将持有昭通铅锌矿100％的权益。本公司的金属资源储量得以进一步提升,冶炼业务实现铅锌合一,业务独立性大大增强。

一、昭通铅锌矿基本情况

企业名称：云南省昭通市铅锌矿

法定代表人：李增光

注册资本：556万元

企业住所：彝良县洛泽河镇

经济性质：国有经济

企业法人营业执照注册号码： 5306281010036

经营范围：主营铅、锌、金属锌粉、工业硫酸(以上范围中涉及国家专项审批的,按有效的"资质证"、"许可证"开展经营)

二、昭通铅锌矿历史沿革及重组情况

云南省昭通市铅锌矿的前身是于1956年4月8日以"江洪号(商号)"为主的63家私营小业主合并成立的公私合营彝良铅锌矿。1956年至1961年隶属彝良县,1962年正式移交昭通地区工业局主管,1965年改名为"地方国营彝良县铅锌厂",1966年改名为"云南省彝良县红旗铅锌矿",1979年又改为"云南省昭通地区铅锌矿"。2004年4月正式划归彝良县管理。根据云南省人民政府关于矿业秩序治理整顿构想,云南冶金集团于2005年1月18日与昭通市彝良县人民政府签订《彝良县洛泽河矿冶加工基地铅锌项目合作开发协议》,彝良县人民政府以彝政通[2005]4号文将该矿所有者权益行政划转云南冶金集团,并向省国资委申办了企业国有资产出资人变动产权登记事宜。2005年5月23日,经云南省昭通市彝良县工商行政管理局核准,办理了企业法人有关变更手续,更名为"云南省昭通市铅锌矿",正式成为云南冶金集团的国有全资企业,标志着彝良县洛泽河区域铅锌资源的整合开发工作进入了实质性运作阶段,亦为昭通铅锌矿提供了广阔的发展空间和平台。

昭通铅锌矿全资拥有的云南立鑫有色金属公司的前身是云南新立有色金属公司曲靖分公司。2006年3月28日,省国资委云国资规划[2006]89号文《云南省国资委关于同意设立云南立鑫有色金属有限公司的批复》同意云南新立有色金属公司曲靖分公司变更企业经营性质,成立立鑫公司。

2006年3月31日,冶金集团滇冶资投字[2006]7号文《云南冶金集团总公司关于划转云南立鑫有色金属有限公司股权出资的通知》,将立鑫公司100%股权划转到昭通铅锌矿；至此,该矿拥有矿石采选能力10万吨/年,金属冶炼能力粗铅6万吨/年,电铅10万吨/年,银150吨/年,金72公斤/年,发展成为集采矿、选矿、金属冶炼为一体的大型企业。

三、昭通铅锌矿的主营业务

云南省昭通市铅锌矿主要由两块资产构成,资产之一是昭通铅锌矿存续的铅锌矿资源以及铅锌矿采选类资产,资产之二是06年3月注入的云南立鑫有色金属公司100%股权,云南立鑫有色金属公司对应的资产即曲靖10万吨铅冶炼装置。

1、铅锌矿资源以及铅锌矿采选类资产

(1)企业概况

昭通铅锌矿位于云南省昭通市彝良县洛泽河镇,洛泽河两岸历史上曾经利用窝铅提炼白银,素有白银厂之称。昭通市位于云南省东北部,金沙江下游,地处云、贵、川三省结合部,西、北与四川省凉山州、宜宾市毗邻,东与贵州省毕节地区接壤,南与本省曲靖相连。独特的地理位置使其成为云南省连接长江经济带的重要门户和对内对外开放的重要通道。截止2006年6月30日,昭通铅锌矿有正式员工698人,其中管理人员144人。

(2)采矿权证

昭通铅锌矿于1988年依法在省地矿局办理采矿许可证,1999年依法向发证机关地区矿管办办理换证手续,确定矿区面积0.33平方公里,采高1,182－710米。2002年根据发展需要,又依法向地区矿管办在原采矿面积上扩界,面积为5.33平方公里,扩界部分采高600－900米,原矿界部分采高不变。2006年4月13日依法向省国土资源厅办理换证手续,采矿许可证号5300000630118,面积5.7457平方公里,有效期10年,自2006年4月13日－2016年4月13日。

(3)保有地质储量

根据国土资源部矿产资源储量评审中心2006年4月14日出具的评审意见书(已经国土资源部备案),昭通铅锌矿目前已探明的矿石总量为164.4万吨,铅锌金属量30.5万吨,具体明细如下：

矿石类型硫化矿

储量级别(分类编码) 122b+333

矿石量(吨) 1644652

品位(%) 铅(Pb) 5.16

锌(Zn) 13.42

银(Ag) 99.26g/t

锗(Ge) 0.0017

金属量(吨)铅(Pb) 84928

锌(Zn) 220709

银(Ag) 163.249

锗(Ge) 27.8179

铅锌合计 305637

(4)铅锌金属品位

当今世界范围内可开采资源越来越少,尤其在我国,大型矿床少,低品位资源占55%以上,铅锌平均品位只达到6.8%,开采难度大,开采价值低。昭通铅锌矿地处我国铅锌矿主产区,铅锌平均品位达18.58%,尽管低于本公司会泽铅锌矿的品位水平,但高于中金岭南(000060)凡口铅锌矿和宏达股份(600331)兰坪铅锌矿的品位,属于国内罕见的富矿。

国内主要铅锌矿铅锌品位

驰宏锌锗(600497)会泽铅锌矿约25%

中金岭南(000060)凡口铅锌矿约14%

宏达股份(600331)兰坪铅锌矿 8.57%

国内平均 6.8%

昭通铅锌矿 18.58%

数据摘自《世界铅锌矿山实录》及公开披露资料

(5)工艺流程

(6)目前的生产能力

采矿能力：10万吨/年；

选矿能力：300吨/日。

(7)主要设备构成

矿山位于彝良厂区的主要资产为坑道,且日常坑道依据常规已进入生产费用,其他设备主要为通风设备和提升设备,无特大型设备。

浮选车间设备主要为破碎机、球磨机(分级机套)、浮选设备、浓密机等。

焙烧车间主要设备为沸腾炉、电除尘、转化塔、热交换器、吸收塔。

机电车间主要设备为两台发电机组,一组500KW,一组200KW,为枯水期用。

2、云南立鑫有色金属有限公司

(1)企业概况

位于曲靖经济技术开发区的10万吨/年铅冶炼项目于2003年3月1日开工建设,其中艾萨炉系统于2005年7月5日建成并投料试车,鼓风炉系统于2005年11月10日建成并投料试车,硫酸系统于2005年10月20日建成并投料试车,至2005年12月31日整个系统试运行正常。截止2006年6月30日,立鑫公司有正式员工452人,其中管理人员33人。

(2)技术水平

曲靖10万吨铅冶炼装置按照国内领先国际一流的设计思路,引进了大量国际上的先进设备,并采用了最新的控制系统、现场仪表以及PLC和DCS相结合的控制方式,使冶炼实现了关键工艺流程的过程控制,在国内同类冶炼厂中自动化水平是最高的。曲靖项目的粗铅冶炼是把国际上领先的"艾萨炉顶吹熔炼技术"和云南冶金集团自主开发的CYMG还原熔炼技术有机结合,集成创新,形成国际上一种先进的粗铅冶炼新工艺,即艾萨炉顶吹沉没熔炼-CYMG炉还原炼铅工艺。该技术有效提高了金属回收率和环保水平。曲靖项目电铅系统则采用了阳极立模浇铸,阴、阳极自动排距,大极板等国外先进装备和工艺技术,提高了自动化程度和劳动生产率,达到了国内领先水平。

(3) 关于艾萨炉顶吹沉没熔炼-CYMG炉还原炼铅工艺

到2005年底,我国的铅冶炼生产均采用传统的烧结--鼓风炉熔炼工艺处理铅精矿,该工艺在硫化铅精矿的烧结过程中产生大量的低浓度二氧化硫烟气并且不稳定,故无法直接用于制酸,二氧化硫仅采用简单的吸收方法进行处理后排放于大气。这不仅严重污染了环境,同时也造成硫资源的浪费。云南冶金集团引进ISA炉熔炼技术,并进行转化提升,与自主开发研究的"富铅渣鼓风炉熔炼技术"和"鼓风炉喷粉煤技术"相结合,在世界上第一家成功应用于工业化生产粗铅。通过一年多的生产实践,该工艺与传统的鼓风炉相比较,有着以下特点：(1)环保效益好,彻底杜绝低浓度二氧化硫烟气飘散。生产过程中二氧化硫达到8~16%的高浓度烟气,用于生产硫酸,消除了二氧化硫烟气污染；(2)能源节约效果显著。富氧顶吹熔炼采用集中冶炼方式,大幅降低能耗,每吨粗铅冶炼的综合能耗从635.4kg标煤降到422.9kg标煤；并实现了粗铅冶炼的清洁生产；(3)有价元素综合回收率高,原料含量极低的部分元素可以通过不断富集,最终得以回收,达到综合利用；(4)处理物料能力巨大。传统工艺每天处理物料450t,该工艺一般都在550~600t/d,最高达到720t/d；(5)对原料质量适应性很强。目前ISA炉大批量工业化处理的物料已经不少于10种,其中包括严重低于行业标准的精矿、返渣等,竞争优势明显；(6)冶金炉使用寿命长。ISA炉从点火试生产,到目前已经运行近16个月,仍然可以正常运行,而传统炼铅工艺,每隔45天左右就必须更换某些部位炉砖。

所以,该铅冶炼工艺技术,与传统的鼓风炉相比较,有着绝对的优势,与目前世界先进的同类技术相比,也具有明显的优势。

(4)工艺流程及生产线布局

(5)主要设备构成

主要关键设备有艾萨炉1套,余热锅炉1台,余热发电机组1台,二级反渗透除盐水系统1套,离心鼓风机1台,电除雾器1台,SO2风机1台,硫酸转化器1台,转化热交换器1台,电除尘器1台,喷枪小车1台,喷枪提升控制系统1套,铅阳极立模铸造生产线1套,铅阴极制造生产线1套,铅DM机组1台,铅阴阳极自动排距机组1台,电解槽344套,铅冶炼自动化控制系统1套,煤气发生炉1台,高压鼓风机1台,各种型号的泵类、电梯及胶带输送机等输送设备、变压器及各种型号的配电柜、风机、检验设备、仪表。

(6)设计生产能力

粗铅主要设计指标：

序号项目单位设计能力备注

1 年处理铅精矿量 t/a 143640

年产粗铅量 t/a 83240

2 艾萨炉年处理混合铅精矿量 t/a 143640

一次粗铅产量 t/a 37210

铅氧化渣产出量 t/a 98496

3 鼓风炉铅氧化渣处理量 t/a 98496

粗铅产量 t/a 46030

炉渣产量 t/a 54240

4 烟化炉处理鼓风炉渣量 t/a 54240

处理锌浸出渣量 t/a 89082

电铅设计指标：

序号名称单位设计能力备注

1 1#电铅 t/a 100000

一产品及副产品

1 电铅 t/a 100000 质量标准：GB469-93

2 阳极泥量 t/a 1282.41

二主要材料消耗

1 粗铅 t/a 103652.30

2 硅氟酸 t/a 400

四、昭通铅锌矿主要产品市场走势及前景展望

1、锌

2004年以来,在全球经济强劲复苏的带动下,建筑、交通等领域用锌量呈上升趋势,继2004年全球锌的供需出现32万吨的缺口后,2005年供需缺口扩大到42万吨。由于矿山产量增长缓慢,加上锌消费仍可望保持稳定增长,全球主要研究机构均预测未来两年锌市场仍将面临供需缺口。国际铅锌研究小组(ILZSG)对2006年全球精锌供需平衡预测为 -43万吨。澳大利亚金属研究机构AME也预测,由于矿山关闭较多, 2006年全球锌矿产量的净增幅将仅有1％左右,而且这种状况只有在2007年随着玻利维亚的San Cristobal矿投产才可能大为缓解。

主要研究机构锌供需平衡

2006E 2007E

国际铅锌研究小组 -42.8 n/a

AME -30.1 -16.3

Brook Hunt -41 0.1

Macquarie Bank -42.7 -10

Standard Bank -38.6 -26.5

资料来源：ILZSG,AME,Brook Hunt,Macquarie Bank,Standard Bank

全球锌供需平衡 vs 锌价

资料来源：国际铅锌研究小组

与供需缺口持续存在相对应的是锌价的不断上涨。2005年以来,LME三个月期锌价开始进入加速上涨期。进入2006年,锌价的表现更是异常抢眼,并屡创历史新高,国内市场中锌价也基本于国际锌价保持同步。对未来锌价的走势,由于矿山品位下降、事故、罢工等,从原材料供应的增加至精锌产量出现上升花费的时间可能会长于预期；同时,在主要有色金属中,锌的可回收性最低,因此一旦供应出现短缺,难以靠再生锌来弥补供需缺口。需求方面,目前主要研究机构普遍预测2006～2007年间全球锌消费年均增长3.5％左右,远高于供应的增速。另外,随着中国镀锌板新增产能在未来两年里集中释放,中国锌消费的增长很可能会超出市场预期。以上分析表明,锌市场至少在2007年以前将会保持相当紧张的供求关系,锌价的上涨周期可望持续到2007年。

2、铅

同样受全球经济特别是中国经济强劲增长的拉动,铅市场也于2003年底开始进入了景气周期,2004-2005年全球精铅市场同样产生了供不应求的状况,根据国际铅锌研究小组的统计数据,2005年供需缺口为8.6万吨。

从价格表现看,本轮景气周期中铅价的表现要早于锌价。由于2003年全球精铅即已出现供需缺口,加上库存水平较低,因此伴随着2003年下半年开始的全球经济强劲复苏,铅价迅速走出低谷,并开始稳步上涨。从下图中也可看出,LME三个月期铅价自2003年以来有较大的涨幅。与此相对应,国内的电铅现货价格也基本与之同步。

全球铅供需平衡 vs 铅价

资料来源：国际铅锌研究小组

从铅价的未来趋势看,由于铅的50%的用途为蓄电池,广泛用于汽车生产和维护；而2006年以来中国汽车市场的提前复苏加大了对铅的市场需求的预期,综合来看,预计2006－2007年全球精铅市场基本处于供需平衡状态,价格可望在高位运行。

五、昭通铅锌矿2006年1-6月的财务状况

亚太中汇会计师事务所有限公司就昭通铅锌矿2006年1-6月会计表出具了亚太审字[2006]B-B-472号审计报告。

资产负债表(合并数)

编制单位：云南省昭通市铅锌矿 2006年6月30日金额单位：元

资产期末数期初数负债及所有者权益期末数期初数

流动资产：流动负债：

货币资金 60,645,273.74 38,479,140.62 短期借款 6,800,000.00 6,800,000.00

短期投资应付票据

应收票据 2,000,000.00 应付帐款 94,954,696.77 2,708,626.14

应收股利预收账款 14,513,284.44 6,919,531.64

应收利息应付工资 1,972,219.74 1,140,272.86

应收账款 9,413,030.23 120,599.72 应付福利费 2,914,077.49 2,307,267.56

其他应收款 5,850,316.78 1,244,235.44 应付股利

预付账款 21,705,381.12 1,511,318.48 应付利息 219,960.00 146,640.00

应收补贴款应交税金 13,927,377.12 4,737,222.69

存货 91,404,571.01 11,558,264.65 其他应交款 609,194.45 279,000.48

待摊费用其他应付款 12,917,850.96 1,289,887.93

一年内到期的长期债权投资预提费用 63,765.00 46,741.50

其他流动资产预计负债

一年内到期的长期负债

其他流动负债

流动资产合计 191,018,572.88 52,913,558.91 流动负债合计 148,892,425.97 26,375,190.80

长期投资：长期负债：

长期股权投资 10,000.00 长期借款 2,600,000.00 2,600,000.00.

长期债权投资应付债券

长期投资合计 10,000.00 长期应付款

其中：合并价差专项应付款 316,731.00

固定资产：其他长期负债

固定资产原价 705,127,227.69 46,176,841.00

减：累计折旧 43,058,868.03 29,693,293.98 长期负债合计 2,916,731.00 2,600,000.00

固定资产净值 662,068,359.66 16,483,547.02

减：固定资产减值准备1,094,176.09 1,094,176.09 递延税项：

固定资产净额 660,974,183.57 15,389,370.93 递延税款贷项

工程物资 5,230,137.59 398,127.07

在建工程 19,286,370.31 6,188,941.71 负债合计 151,809,156.97 28,975,190.80

固定资产清理

少数股东权益

固定资产合计 685,490,691.47 21,976,439.71

无形资产及其他资产：所有者权益：

无形资产 939,134.07 985,427.25 实收资本 9,845,323.40 9,845,323.40

长期待摊费用资本公积 635,244,482.14 302,796.04

其他长期资产盈余公积 13,555,329.80 13,555,329.80

其中:法定公益金 2,957,511.43

无形资产及其他资产合计939,134.07 985,427.25 未分配利润 67,004,106.11 23,196,785.83

递延税项：

递延税款借项所有者权益合计 725,649,241.45 46,900,235.07

资产合计 877,458,398.42 75,875,425.87 负债及所有者权益合计 877,458,398.42 75,875,425.87

相关说明：

1、无形资产评估增值128,725,963.96元,增值率为9910.18%；增值的原因是公司拥有的采矿权无账面价值,此次评估中经北京经纬资产评估有限公司评估采矿权价值为128,875,500.00元。在本评估报告中汇入此评估结果,故无形资产评估增值。

2、房屋建筑物评估增值为9,792,295.06元,增值率为4.02%,增值的原因主要为在评估基准日的工程建设材料、人工、机械的价格高于原建设时建筑物的价格,故评估增值。

3、设备评估增值为2,807,585.80元,增值率为0.65%,增值的原因主要为机器设备折旧年限短于设备经济使用年限,且部分设备已提完折旧但仍在使用,评估时仍有价值,故评估增值。

4、流动资产中评估增值1,965,212.27元,增值率为1.29%；增值的原因是流动资产存货中委托加工产品,账面仅反应加工成本,而在评估基准日实际市场价值较账面成本高,故评估增值。

5、评估基准日累计未分配利润为23,510,285.83元,因此本次拟收购的昭通铅锌矿100％股东权益对应价值为扣除此款项后的净资产80,183.82万元。

七、昭通铅锌矿2006-2007年度盈利预测

昭通铅锌矿盈利预测是根据云南省昭通市铅锌矿经审计的2005年度、2006年1-6月的经营业绩、2006年－2007年的生产经营能力、市场营销计划和其他有关资料,按照昭通铅锌矿一贯采用的会计政策,遵循谨慎性原则编制而成。亚太中汇审核了昭通铅锌矿编制的2006-2007年盈利预测,并出具了亚太审核字[2006]B-B-89号盈利预测审核报告。

合并盈利预测表

编制单位：云南省昭通市铅锌矿单位：元

项目 2006年预测数 2007年预测数

1-6月已审实现数 7-12月预测数合计

一、主营业务收入 239,773,932.88 533,849,896.14 773,623,829.02 1,177,162,401.25

减：主营业务成本 147,878,943.40 420,169,058.80 568,048,002.20 882,792,269.66

主营业务税金及附加 1,026,545.07 2,637,040.30 3,663,585.37 6,360,157.16

二、主营业务利润 90,868,444.41 111,043,797.04 201,912,241.45 288,009,974.43

加：其他业务利润 5,828,911.93 5,673,876.00 11,502,787.93 7,992,000.00

减：营业费用 1,382,509.12 1,644,187.14 3,026,696.26 3,582,974.28

管理费用 12,218,645.88 14,041,438.51 26,260,084.39 32,047,845.74

财务费用 -56,266.81 -58,000.00 -114,266.81 3,030,000.00

三、营业利润 83,152,468.15 101,090,047.39 184,242,515.54 257,341,154.41

加：投资收益

补贴收入

营业外收入 273,565.06 273,565.06

减：营业外支出 699,239.60 800,000.00 1,499,239.60 2,250,000.00

四、利润总额 82,726,793.61 100,290,047.39 183,016,841.00 255,091,154.41

减：所得税 8,080,133.28 11,188,307.81 19,268,441.09 38,263,673.16

少数股东本期损益

五、净利润 74,646,660.33 89,101,739.58 163,748,399.91 216,827,481.25

2006年7-12月预测收入及毛利率水平与上半年已审实现数存在较大差异,主要因为：

1、昭通铅锌矿全资子公司立鑫公司2006年全年的主营业务收入预计占该矿合并收入的70%以上,立鑫公司原料来源大致分为两方面,一是承揽驰宏锌锗及昭通铅锌矿来料铅精矿、粗铅,加工为成品电铅及电银,立鑫公司对来料加工仅核算加工费收入,并计入主营业务收入,对应的成本仅核算加工成本支出,计入主营业务成本；二是自行到市场采购原料组织生产,立鑫公司依据市场价格购买的原料成本计入主营业务成本,对应的销售依据市场价格全额计入主营业务收入。由于立鑫公司自2005年12月起方投入正式运行,投产时已存在较多的来自驰宏锌锗和昭通铅锌矿的铅精矿存货,致使上半年实际经营中来料加工量所占比例较高,形成主营业务收入、主营业务成本总额相对较低,毛利率较高；而下半年预计对外采购原料的比例将达到正常,所以来料加工量比例较低,形成主营业务收入、主营业务成本总额较高,毛利率相对上半年降低。

2、以下是立鑫公司的具体经营数量：

上半年已审量：电铅：总销量40,391.415吨,其中：自行外购原料产出量10,328.482吨,来料加工量30,062.933吨,来料加工比例74.43%；电银：总销量38,488.009公斤,其中：自行外购原料产出量3,046.58公斤,来料加工量35,441.429公斤,来料加工比例92.08%；

下半年预测量：电铅：总产销量51,000吨,其中：自行外购原料产出量29,643吨,来料加工量21,357吨,来料加工比例41.88%；电银：总产销量57,000公斤,自行外购原料产出量36902公斤,来料加工量20,098公斤,来料加工比例35.26%。

盈利预测报告中其它问题的说明：

1、盈利预测报告假设昭通铅锌矿的全资子公司云南立鑫有色金属有限公司已在2005年年末登记设立,其股权已自2006年1月1日起为该矿所持有。

2、在盈利预测报告中,以该矿各种产品2006年1-6月的平均售价作基础,考虑了预测期间可能影响售价的主要因素后,测算确定预测期主要产品价格分别为：锌锭19, 500.00元/吨,电铅8,900.00元/吨,受托加工电铅(铅矿) 2,000.00元/吨,受托加工电铅(粗铅) 598.29元/吨,银锭2,540.00元/公斤,加工电银116.00元/公斤,电金150,000.00元/公斤,硫酸290.00元/吨,以上价格皆不含税。

3、铅锌产品价格是影响昭通铅锌矿利润水平最直接和最重要的因素。目前,铅锌已形成全球性市场,国际、国内市场的铅锌价格已经接轨,导致铅锌价格波动的主要因素包括全球铅锌供需状况、主要生产国家的生产情况和重大经济、政治事件以及市场投机因素等。以上因素所导致铅锌产品的价格波动,会对昭通矿经营业绩产生直接影响。

4、盈利预测报告中各产品的销售数量是依据该矿的生产经营能力和2006年、2007年生产、市场营销计划和其他有关资料所作的预测,预测期内主要产品的产销率为100%。铅锌金属是工业用的基础原材料,本公司过往两年的产销率都在98%以上,据国际铅锌研究小组等权威研究机构的研究表明,2006-2007年度,国际铅锌金属市场将持续出现供需缺口,所以实现100%的产销率是有保证的。

八、昭通铅锌矿现使用的土地及房产

截至2006年6月30日,昭通铅锌矿实际使用土地总面积472.45亩,涉及18宗(具体见备查文件),其中昭通矿区涉及17宗,除1宗已办完土地出让手续并拟评估作价注入本公司外,其余16宗为原国企划拨用地, 且在本次交易中不进入上市公司。同时,该16宗土地因云南省整顿矿业秩序,暂不办理矿区土地使用权证。但该等土地无产权纠纷,预期可持续使用。本次收购实施后,可在矿业秩序整顿过后由本公司视必要办理土地使用权证。曲靖铅冶炼系统涉及1宗土地,该宗土地与本公司曲靖10万吨/年电锌系统用地为同一宗地,该宗地总面积1347.3975亩,其中：昭通铅锌矿铅冶炼系统用地170.82亩,本公司用地681.445亩,其余为云南冶金集团备用地。该宗土地的使用权属为云南冶金集团所有,云南冶金集团承诺与本公司在本次收购资产交割完成后的一个月内签订长期的《土地租赁协议》,确定有偿租赁使用事宜。

由于国家目前"房随地走"的房产政策,除第17宗土地上的一处房产外,本次作价注入本公司的其余房产在相关土地权属办理之前,均无法办理房产证。但该等房产无产权纠纷,对此,管理部门曲靖市房管处、彝良县建设局出具了书面证明材料。在实践中,这种情况在矿区企业也较为普遍。

为进一步明确昭通铅锌矿土地、房产权属及交易双方的责任义务,保证上市公司利益,云南冶金集团在本次收购前承诺：

1、保证昭通铅锌矿现使用的房产属于昭通铅锌矿所有,并且不存在任何第三方权利,如果上述房产在使用过程中,发生权属争议,或者转让前形成的债务等因素,导致驰宏锌锗利益损失,冶金集团承担向驰宏锌锗全额赔偿的责任。

2、上述房屋的所有权证办理手续,由昭通铅锌矿继续办理,如果在办证中发生补交行政费用或行政罚款等,均由冶金集团承担。

3、昭通铅锌矿矿山涉及17宗用地,其中有1宗用地已办理了土地使用权证,尚有16宗用地未办理。该16宗用地的出让及土地使用权证的办理,由驰宏锌锗根据需要自主决定。如果驰宏锌锗确定办理土地受让及权证手续,冶金集团将予以积极的协助。

4、冶金集团同意将昭通铅锌矿铅冶炼系统使用的170.82亩土地在《新增股份收购资产协议书》生效及资产交割后的一个月内,与昭通铅锌矿签署《土地租赁协议书》,将前述土地使用权租赁给昭通铅锌矿使用,租期不少于10年,租赁费按签订协议当期不高于当地政府确定的同类土地租赁平均价协商确定,原则上不得高于市场价格。租赁费用每3年根据市场变化作一次调整,10年期限届满时,驰宏锌锗享有以原协议约定价格条件继续租赁的权利。

5、在驰宏锌锗对上述土地的租赁期内,冶金集团不得将该土地转让其他方。未经驰宏锌锗同意,冶金集团亦不得将该土地使用权进行抵押。☆ 6、根据驰宏锌锗需要,驰宏锌锗有权向冶金集团提出受让铅冶炼系统使用的170.82亩土地的土地使用权的请求。如果驰宏锌锗提出受让该土地使用权,冶金集团将予以充分考虑,并根据公平、合理的原则向驰宏锌锗转让该土地使用权。

云南上义律师事务所就本次收购资产涉及土地使用权及房产出具了意见。对于土地使用权,该所认为,昭通铅锌矿所属未办理土地使用证的用地,不属于新增用地,是历史上形成国有划拨用地未办理相关土地使用证的状况,因此,向当地国土资源部门补办土地使用证不存在其他法律障碍。对于相关房产,该所认为,依据上述宗地上房屋建筑物的建造过程中形成的一系列相关手续、合同等资料可以证实,上述房产属于昭通铅锌矿出资自建,不存在其他第三人对该项房屋建筑物主张权益的状况,同时,冶金集团与公司协商一致的对其转让的昭通铅锌矿拥有的房屋产权的安全性负责的约定是合法有效的。对于曲靖铅冶炼系统宗地租赁事项,该所认为,双方对土地租赁的标的、租期、租金的确定、优先权、土地使用权的转让、对冶金集团土地处置权的限制以及相关赔偿责任所作约定合法、有效。

九、本次收购完成后的整合和扩产计划

1、内部管理整合

本次重大资产收购完成后,本公司的总资产和净资产规模增长很快,这对公司现有的管理能力是一个考验；对此,公司将原昭通铅锌矿和立鑫公司全部管理人员和员工纳入本公司,保证原生产管理机构、科研机构和市场经营机构的平稳过渡,最终形成曲靖、会泽、昭通三大生产基地,理顺内部管理机制,降低交易成本。

2、收购完成后,昭通铅锌矿的法律定位

昭通铅锌矿目前的企业性质是国有独资的一人企业。收购完成后,本公司将保留昭通铅锌矿现有的一人企业的独立法人地位,这有利于本公司以昭通铅锌矿为平台,整合开发彝良县洛泽河区域的铅锌资源。昭通铅锌矿的全资子公司云南立鑫有色金属有限公司,本公司拟在收购完成后,取消该公司的法人地位,将铅冶炼资产与本公司曲靖基地现有锌冶炼资产重组合并,以曲靖分公司形式管理。

3、收购对昭通铅锌矿的税收无影响

根据属地原则,目前昭通铅锌矿的税收上缴地为昭通市彝良县。收购完成后,昭通铅锌矿保留独立法人地位,上缴地仍为昭通市彝良县,该矿与本公司的税收征纳在收购前后无变化。另外,税收留在当地,也有利于本公司与彝良县政府的协调和合作。立鑫公司目前的税收上缴地为曲靖市,收购后其独立法人地位虽被取消,但对其税收缴纳无影响。

4、找探矿计划

本公司收购昭通铅锌矿后,将依据《合作开发协议》的精神,计划用1-2年的时间整合整个彝良矿区,并进行大规模的找探矿工作。从目前掌握的情况看,预计 "十一五"期间在彝良矿区可找到铅锌矿石资源储量600万吨,预测平均地质品位铅5.20,锌12.05,金属铅31.18万吨,锌72.33万吨,铅＋锌金属总量100万吨左右。新增的矿产资源将成为本公司战略发展的最有力保证。

5、采选扩产计划

针对昭通铅锌矿现有采选能力不足的情况,本公司将在收购后对该矿分期进行采选能力的扩产,首先在2006年底通过技术改造,分期投入2900万和7500万左右的资本支出,将昭通铅锌矿的采选能力从目前的10万吨矿石量/年的水平扩至2007年的15万吨矿石量/年左右,至"十一五"期末将彝良矿区的采选能力扩至30-40万吨矿石量/年。

昭通铅锌矿2006年－2007年生产、销售数量

原矿万吨锌锭(吨) 硫精矿(吨) 电铅(吨) 银锭KG

2006年 10 9,381.66 21,138.66 2,460.21 3,941.24

2007年 15 15,876.00 30,000.00 3,888.00 4,057.00

6、冶炼扩产计划

在注重上游生产的同时,冶炼环节同样是保证公司纵向一体化战略顺利实施的关键。收购完成后,本公司计划最迟到2007年,将曲靖基地电铅生产装置的生产能力达到10万吨电铅/年的设计产能；并计划在2008-2009年,通过技改,分别在彝良基地和曲靖基地各新增5万吨/年的锌冶炼能力,最终达到合计年产35万吨的金属产量。

曲靖电铅生产装置2006-2007年主要产品的生产(销售)计划

产品名称 2006年 2007年

电铅 91,389.29 100,000.00

其中：电铅(t) 39,969.36 50,165.00

加工电铅(t) 51,419.93 49,835.00

电银 95,488.01 150,000.00

其中：电银(Kg) 39,948.58 104,755.00

加工电银(Kg) 55,539.43 45,245.00

电金(Kg) 41.00 53.00

硫酸(t) 50,996.22 60,000.00

第七节本次收购对本公司的影响

本次重大资产收购对本公司的整体影响可见下图(未考虑外购因素)：

收购前

收购后

本次收购完成后,对本公司的具体影响主要表现在以下几个方面：

一、对本公司资源储量的影响

本公司的"十一五"规划提出："矿产资源是冶炼企业赖以生存和发展的关键,是今后市场竞争的重点。"并将资源列为今后发展的第一战略目标,不仅要着眼于内部矿山深部及周边地区的探找,更重要的是要走出去,到省内外、到东南亚等国家寻找新的资源,取得探矿权,采取与外部联合、兼并、收购等方式,获取强大的资源条件,为公司的进一步做强做大奠定坚实的基础。可以说,收购昭通铅锌矿是公司资源战略的第一步。根据云南冶金集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》,本公司在收购昭通铅锌矿后,除拥有昭通铅锌矿现有的5.7457平方公里范围内的采矿权外,还将获得整个彝良矿冶加工基地规划区193平方公里区域内铅锌资源的勘探、开采、精选和冶炼的整体开发权。经地质专家对属于以上矿界范围之内的整个矿区进行初步调查后,推测可探获矿石600万吨以上,铅锌金属储量在100万吨以上。本公司的金属矿石保有储量在收购前后变化情况如下：

项目收购前收购后变化率

111b＋122b级矿石量 758.73万吨 923.19万吨 21.68%

铅+锌金属量 213.14万吨 243.7万吨 14.34%

111b＋122b级矿石量(预测数,考虑整合因素) 758.73万吨 1523.19万吨 100.93%

铅+锌金属量(预测数,考虑整合因素) 213.14万吨 343.7万吨 61.04%

从上表可知,收购昭通铅锌矿后,本公司金属矿石保有储量将在现有基础上有较大幅度的提升,这有助于提高本公司在铅锌金属市场上的整体实力和行业地位.。在整合整个彝良矿区后,这种提升效应将更为明显。所以,昭通铅锌矿注入后,将进一步确立本公司的资源优势,提高可持续发展能力。

二、对本公司业务结构的影响

本次收购完成后,本公司将实现铅、锌冶炼合一,进而优化公司的业务流程、提高公司矿石资源的整体利用效率,进一步凸现公司"采、选、冶一体化"的效益优势,

主要表现在以下方面：

1、本次收购后,本公司由原来的会泽一个矿区加锌冶炼装置这一相对单一的业务结构变成会泽、昭通两大矿区加铅锌冶炼装置的多点多业务链的结构,大大拓宽了产品线,增加了本公司抗风险能力。从业务流程来看,将昭通铅锌矿纳入内部流程,简化了经营流转程序,减少了关联交易,降低了管理难度,提高了公司治理水平；

2、从资源利用的角度看,铅锌矿中含其它有价金属,如锗、金、银,镉、铜、钴等,在选矿、冶炼过程中,锗、镉、铜、钴在锌冶炼中富集产出,而金、银、铋则富集于粗铅中。铅、锌冶炼合一,用铅冶炼热熔渣通过烟化炉挥发处理锌冶炼酸浸渣,铅的综合回收率可从90.5%提高至92%,还可回收稀贵金属铋及提高其它金属的回收率。每年仅铅和铋两项就可多产生2000万左右的利润,最大限度地利用了资源；

3、从节能环保的角度看,锌冶炼产出的酸浸渣,含有二氧化硫,通过铅冶炼流程处理酸浸渣,可利用铅系统已有的尾气脱硫设施,产出硫铵产品,从而提高了硫的回收率,使二氧化硫的总利用率在98.5%以上。每年减少二氧化硫排放量6万吨,烟尘削减量2545吨,烟气中铅削减量409.85吨,二氧化硫烟气排放远远低于国家标准。锌冶炼产出的污水,经处理后,水质已达到国家规定的排放标准,将其用于铅冶炼火法渣的水碎处理,既节约了水资源,又能使铅、锌冶炼废水达到零排放；

4、从原料自给率角度看,本公司预计2006年的锌精矿原料自给率为61%,收购完成后,2006年的锌精矿原料自给率上升为67.7%,2007年预计可达到71.96%；本公司的铅精矿原料在收购前以产定销,自给率100%,收购完成后,2006年立鑫公司电铅产量预计9.1万吨,原料自给率为54.06%,2007年电铅产量10万吨,原料自给率为47.25%；

5、一个铅锌完整合一的冶炼企业,对上下游业务承接及拓展的竞争能力将远远优于铅锌单一的企业；

6、收购昭通铅锌矿以后,对本公司整合开发彝良县洛泽河区域铅锌资源奠定了基础和提供了广阔的发展空间。

7、收购完成后,本公司计划至2010年,实现废渣、废水"零"排放,主要技术、经济、环保指标达到国内领先水平。主要目标：铅锌冶炼总回收率达94%以上、万元工业增加值能耗标煤减少20%、废水利用率达95%以上、固体废物利用率达95%以上。

三、对本公司的财务影响

1、对会计报表的影响

假设本公司于2006年1月1日完成对昭通铅锌矿的收购,则对本公司2006年1-6月会计报表(未经审计)的影响如下：

2006年6月30日资产负债表简表(单位：元)

项目收购前收购后(备考)

流动资产 1,085,723,835.23 1,272,263,102.56

固定资产 1,709,501,751.46 2,394,992,442.93

无形资产及其他资产 10,818,503.62 11,757,637.69

流动负债合计 978,279,731.38 1,253,345,260.02

长期负债合计 829,368,961.05 832,285,692.05

所有者权益 1,002,140,925.05 1,733,468,957.79

资产总计 2,810,078,956.39 3,819,389,248.77

2006年1-6月利润表简表(单位：元)

项目收购前收购后(备考)

一、主营业务收入 1,828,222,049.61 1,987,817,465.37

减：主营业务成本 1,203,059,293.57 1,278,425,423.20

二、主营业务利润 608,990,271.01 692,193,012.07

三、营业利润 427,286,451.50 503,345,618.35

四、利润总额 424,462,047.60 492,920,213.62

五、净利润 360,898,853.23 421,276,885.97

2、对盈利预测的影响

假设本公司于2006年1月1日完成对昭通铅锌矿的收购,则对本公司2006年、2007年盈利预测的影响如下(单位：元)：

项目 2006年度 2007年度

收购前收购后(备考) 收购前收购后(备考)

主营业务收入 3,238,648,968.97 3,914,605,654.93 3,428,146,117.89 4,523,620,452.97

主营业务利润 1,154,421,640.52 1,367,577,278.69 1,274,154,100.19 1,570,156,074.62

营业利润 782,569,547.33 966,812,062.87 809,316,570.73 1,066,657,725.14

利润总额 775,550,452.47 944,238,330.89 802,947,188.81 1,043,709,380.64

净利润 658,597,135.43 808,016,572.76 682,150,929.98 884,649,448.65

3、对财务指标的影响

(1)对资产规模和结构的影响

截止2006年6月30日,本公司的总资产和净资产在收购前后变化情况如下：

项目收购前收购后(备考) 变化率

总资产(元) 2,810,078,956.39 3,819,389,248.77 35.91%

净资产(元) 1,002,140,925.05 1,733,468,957.79 72.96%

每股净资产(元) 6.26 8.89 42.01%

本次收购完成后,本公司的总资产和净资产分别增长35.91%和72.96%,资产规模尤其是净资产的规模有较大幅度的增长。由于本次仅新增发行3,500万股,即收购资产的每股净资产远远高于本公司收购前的每股净资产,因此本次收购对每股净资产的增厚非常明显。

(2)对盈利能力的影响

根据本公司2006年－2007年度的盈利预测和备考盈利预测,本公司收购前后的盈利能力情况变化如下：

项目现有资产收购资产收购后(备考) 变化率

06年预测数据净利润(元) 658,597,135.43 163,748,399.91 808,016,572.76 22.69%

每股收益(元) 4.12 4.68 4.14 0.49%

07年预测数据净利润(元) 682,150,929.98 216,827,481.25 884,649,448.65 29.69%

每股收益(元) 4.26 6.20 4.54 6.58%

昭通铅锌矿的每股收益相比本公司有较大幅度的溢增。但由于本次发行3500万股,仅占发行后总股本的17.95%,加上收购后存在股权投资差额摊销因素(本公司按评估值等值受让该项股权时,受让价值与本公司所享有的昭通铅锌矿净资产的权益的差额为143,289,625.80元,该差额形成股权投资差额,本公司按会计制度的规定,以10年的期限进行摊销,每年的摊销金额为14,328,962.58元),使得2006年全年的备考每股收益增厚幅度不够明显。在07年昭通铅锌矿的采选能力从06年10万吨矿石量/年提升至15万吨/年后,每股收益的增厚趋势将更为明显。

(3)对短期偿债能力的影响

截止2006年6月30日,本公司在收购前后的偿债能力指标变化情况如下：

项目收购前收购后(备考) 变化率

流动比率 1.110 1.025 -7.65%

速动比率 0.332 0.335 0.91%

根据备考报表,本次收购完成后,本公司的流动比率有一定下降,但仍处于合理范围内,公司的短期偿债能力有保障。

(4)对资产负债结构的影响

截止2006年6月30日,本公司在收购前后的资产负债率变化情况如下：

收购前收购后(备考) 变化率

资产负债率(母公司) 64.3% 52.75% -17.96%

本次收购后,本公司较高的资产负债率得到一定程度的降低,随着公司未来产能的进一步释放以及盈利能力的提高,预计本公司资产负债结构将会进一步趋于合理。

四、对本公司同业竞争和关联交易的影响

对上市公司同业竞争和关联交易相关影响可参见本报告书第十二节"同业竞争和关联交易"的相关描述。

五、对本公司股权结构的影响

下表显示了本公司股权分置改革以及重大资产收购对股权结构的影响情况

股权性质送股前持股数量(股) 送股前持股比例 10送2.7股后持股数量(股) 送股后持股比例送股+资产收购持股数量(股) 送股+资产收购持股比例

云南冶金集团总公司国有法人股 82,378,618 51.49% 65,079,108 40.67% 100,079,108 51.32%

云南富盛铅锌公司法人股 3,285,078 2.05% 2,595,212 1.62% 2,595,212 1.33%

会泽县国资公司国有法人股 2,628,064 1.64% 2,076,171 1.30% 32,076,171 1.07%

云南以礼河实业公司法人股 1,314,031 0.82% 1,038,084 0.65% 1,038,084 0.53%

昆明理工大学国有法人股 394,209 0.25% 311,425 0.19% 311,425 0.16%

社会公众股 70,000,000 43.75% 88,900,000 55.56% 88,900,000 45.59%

合计 160,000,000 100% 160,000,000 100% 195,000,000 100%

本次重大资产收购完成后,云南冶金集团的持股比例从股改后的40.67%上升至51.32%,有助于提高国有资本对资源性上市公司的控制力度。

第八节新增股份发行价格定价合理性的说明

本次收购,本公司以"新增股份＋现金"的形式向控股股东收购其拥有的实物资产。从今年年初以来,随着国际铅锌价格的上涨,本公司股票价格涨幅较大,造成本公司收购成本同步增加。但控股股东认购股份的实物资产与本公司现有资产类似(矿山+冶炼),经测算,其实际价值的增长还高于本公司收购成本的增长。同时,本公司每股收益在收购后有所增厚、定价程序合法合规,所以本公司认为经股东大会批准的发行价格是合理的,符合全体股东特别是非关联股东的利益。特就本次增发价格的合理性说明如下:

一、从拟收购资产的价值增长看定价的合理性

1、实际收购成本和收购资产价格的增长比较

本次定向发行的股份全部由控股股东以与本公司现有资产相似的实物资产认购,有别于普通的现金认购方式。所以,本公司认为,判断发行定价是否合理,应从两方面综合考虑,一是新增股份的定价,一是拟收购资产的定价。本公司从事有色金属原材料生产,经营业绩与主要产品的市场价格密切相关,年初以来铅锌金属市场价格尤其是锌价涨幅较大,引起本公司股票价格亦有较大的涨幅,下图清楚地反映了公司股票价格与产品期货价格之间的联动关系。

股票价格的上涨引发了本公司所付收购成本的上涨。收购方案中本公司的收购成本为：19.17元/股×3500万股(6.71亿)＋1.31亿现金＝8.02亿。如以2006年9月8日公司二届董事会第二十三次会议前二十个交易日收盘价的均价36.15元测算,收购成本将增至：36.15元/股×3500万股(12.65亿)＋1.31亿现金＝13.96亿；如以2006年9月29日前二十个交易日收盘价的均价34.09元测算,收购成本将增至：34.09元/股×3500万股(11.93亿)＋1.31亿现金＝13.24亿。

而从收购资产的角度看,本次收购的资产昭通铅锌矿的收购价格根据2005年的市场情况评估而得,其实际价值随着国际铅锌价格的上涨,同样也有较大的增值。以采矿权评估为例,采矿权的评估值主要基于昭通铅锌矿金属储量的市场价值、采选成本和生产能力得出,评估基准日为2005年12月31日,相关参数选自2005年的平均水平,进入2006年后市场发生了巨大的变化,主要参数即产品价格大幅上涨,产量也翻了一番多,但这些变化不能在评估报告里得到体现。

受托对昭通铅锌矿采矿权进行评估的专业机构北京经纬资产评估有限公司针对市场变化做了补充说明,在遵循相同评估依据、评估原则、评估方法的前提下,根据过去一年的实际情况变更相关产品价格和产量参数,该矿采矿权的评估值将发生大幅增值。列表简要比较如下(详见北京经纬资产评估有限公司补充说明)：

比较项目评估报告参数(基准日2005年12月31日) 重估测算参数(基准日2006年9月30日)

锌精矿价格(元／吨,不含税)7349.38 17240.99

铅精矿价格(元／吨,不含税)5982.87 7196.86

年采选能力(万吨矿石量/年) 4.5 10

相同模型下的评估值(万元) 12887.55 66079.46

从上表可知,如果按照原采矿权评估报告参数选取方法采用2006年9月30日前12个月产品平均价格和实际产能测算,该采矿权评估值为6.61亿元,仅此一项就增值了5.32亿。将此项增值计入,则昭通铅锌矿的评估价值将从8.02亿增加至13.34亿,增长程度与收购成本的增长基本同步。

此外,为了进一步支持本公司发展,云南冶金集团承诺放弃收购协议约定本公司应支付的1.31亿元余款, 降低了本公司的收购成本,进一步保护了非关联股东的利益。

根据最新市场变化情况和交易条件模拟的收购方案内容变化如下：

静态收购方案内容

收购资产作价收购成本

评估价值 8.02亿新增股份： 19.17元/股×3500万股(6.71亿)

现金： 1.31亿

合计： 8.02亿合计： 8.02亿

根据最新市场变化情况以及冶金集团放弃1.31亿余款后模拟的收购方案内容

(1) 假设新增股份价格为2006年9月8日公司二届董事会第二十三次会议前二十个交易日收盘价的均价36.15元/股

收购资产价值收购成本

评估价值 8.02亿新增股份： 36.15元/股×3500万股(12.65亿)

采矿权重估增值 5.32亿现金： 0

合计： 13.34亿合计： 12.65亿

(2) 假设新增股份价格为2006年9月29日前二十个交易日收盘价的均价34.09元/股

收购资产价值收购成本

评估价值 8.02亿新增股份： 34.09元/股×3500万股(11.93亿)

采矿权重估增值 5.32亿现金： 0

合计： 13.34亿合计： 11.93亿

从上面的分析可见,在按照最新市场变化情况和交易条件模拟的收购方案中,本公司拟收购资产的重估价值高于以本公司股票的最新市场价格所计算的收购成本,这显然对非关联股东的利益更为有利。

从收购资产价值与公司股票价格的增长幅度做比较,同样能得出上述结论。如将模拟测算的增值计入,昭通铅锌矿的评估价值将从8.02亿元增至13.34亿元,增幅为66%。鉴于云南冶金集团承诺放弃收购协议约定驰宏锌锗应支付的1.31亿元这一行为,实质是提高了其认购股份的价格,以发行3500万股计算,云南冶金集团的实质认购价格为22.91元/股。以2006年9月8日公司二届董事会第二十三次会议前二十个交易日收盘价的均价36.15元/股为股票市场价格做比较,本次拟收购资产价值66％的增值幅度要略高于本公司股票价格58％的增幅。(36.15/22.91＝158％)

2、关于是否调整发行价格和评估值的说明

本公司拟收购的资产价值与本公司股票价格存在同步的增值,如果根据最新市场变化情况同时调整该两者,其发行规模和效果与目前的方案变化不大。但是,调整后,本公司将会新增大额的股权投资差额,每年的摊销将会成为企业今后的负担,不利于公司持续发展。此外,本次拟收购资产的评估报告已经国家国土资源部和云南省国资委备案,原报告仍合法有效,重新评估备案时间较长,难度较大。

因此,本公司认为,在效果相同的情况下不调整评估报告和发行价格,不影响发行定价的合理性,对本公司以及本公司的所有股东更为有利。

3、关于发行时股票市场价格与拟定的发行价格之间关系的实证分析

前已述及,本公司最新的股票市场价格与拟定的发行价格相比有较大的差异。股票的市场价格起伏较大,而实际发行时间与拟定发行价格的时间通常都有一段间隔,所以在证券市场的实践中,这样的案例并不鲜见。比如：泛海建设(000046)2006年4月11日召开董事会,审议通过向控股股东非公开发行股份的议案,并确定了发行价格的区间；5月12日该公司股东大会确定发行价格为4.86元,而前一日该公司的股票收盘价格为6.54元,已经较发行价格增长了34.57%,至该公司10月10日公告其发行方案通过证监会审核时,前一日的收盘价已涨至9.7元,较发行价格增长了99.59%。还有诸如太钢不锈,该公司向控股股东非公开发行,发行价格为4.19元,发行时(以证监会审核通过公告日测算)前一日股票收盘价5.7元,增长幅度为36.04%。

二、从其他方面看发行定价的合理性

1、从收购前后每股盈利能力、每股净资产的变化看发行定价的合理性

在通常的财务估价模型中,每股盈利与市盈率乘积代表证券的内在价值,而每股净资产则代表证券的账面价值。由于本次收购资产与本公司原资产同类,市盈率不会因本次收购发生变化；所以,本公司认为,如果收购后每股盈利和每股净资产有所增厚,收购就可视作对原有股东有利,发行定价就可视作合理；反之则对原有股东不利。

考虑到新增股份对股本变化的影响,根据亚太中汇审核的本公司的相关盈利预测,收购前后本公司2006年和2007年每股收益变化如下：

原资产每股盈利 (元/股) 收购资产每股盈利(元/股) 收购后每股盈利 (元/股) 增厚率

2006年度 4.12 4.68 4.14 0.49%

2007年度 4.26 6.20 4.54 6.58%

截止2006年6月30日,本公司的每股净资产收购前后变化情况如下：

项目原资产收购资产备考合并数据增厚率

每股净资产(元) 6.26 20.73 8.89 42.01%

从上述数据可知,收购资产的每股盈利比本公司原资产的同期预测数据有所增厚,收购后每股净资产更比收购前增厚40%以上,因此,本公司认为,本次收购行为的发行价格和资产收购价格定价合理,符合本公司以及社会公众股东的利益。

2、资产评估的相对保守和谨慎进一步保护了上市公司和非关联股东的利益

本次收购评估作价,仅考虑了已探明的大宗铅锌金属价值,并未考虑锗、银等稀贵金属的价值。除矿山部分外,本次拟收购资产中立鑫公司10万吨电铅项目的艾萨炉顶吹沉没熔炼-CYMG炉还原炼铅工艺专有技术以及在LME注册的"金沙" 商标(高纯铅、高纯银)均未作价,无偿投入上市公司。由于本次收购是以资产评估值定价,所以,资产评估的相对保守和谨慎符合上市公司以及社会公众股东的利益。

同时,云南冶金集团承诺在本次收购完成后,将把整个彝良铅锌矿区资源开发整合权转让给本公司。该矿区总面积193平方公里(含昭通铅锌矿已拥有的5.74平方公里),据地质专家根据成矿条件推算,该地区的金属储量应在100万吨以上,这将对本公司的发展具有重大的战略意义。云南冶金集团无偿转让的整体开发权也没有纳入评估作价范围。

3、新增股份的锁定承诺进一步保护非关联股东特别是流通股股东的权益

虽然本公司产品价格、盈利能力和股价表现有明显的周期性,但云南冶金集团承诺,新增股份自股权登记完成之日起36个月内不上市交易或转让。这既体现了大股东对注入资产质量的信心,也进一步保护了其他股东的权益。

三、发行定价的合规性

根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第一款,"上市公司非公开发行股票,发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十",本公司本次发行价格以截止董事会召开前二十个交易日收盘价的算术平均值确定,符合上述规定。事实上,冶金集团此次认购价格相比定价基准日前绝大多数流通股股东的买入价格还有所溢价。从市场实践看,《上市公司证券发行管理办法》实施以来,拟定向增发的上市公司关于定价基准日的确定方法较多,以董事会召开日为定价基准日是实践中运用较多的一种。所以,本次定向发行的定价也是完全合规的。

四、发行定价过程与股改停牌时间的说明

本公司于2月27日起停牌进入股改程序。4月14日公告"送股＋定向增发"的股改方案,4月21日,公司董事会通过新增股份收购资产的相关议案,4月25日,经过10天的股改沟通期,公司股票复牌,停牌时间接近两个月,时间较长。停牌期间国内股市中同类公司股票有较大幅度的上涨,所以有投资者认为本次定向发行以董事会前二十个交易日亦即停牌前二十个交易日的收盘价的均价定价,有故意延长停牌时间,以压低价格,向控股股东输送利益之嫌,但本公司认为这种观点是有所误解,因为：

1、同类企业股票上涨主要缘于国际金属价格上涨

国内股市中三家铅锌采选冶炼一体化上市公司驰宏锌锗、中金岭南、宏达股份的上涨与国际锌价的上涨基本保持同步。该类上市公司提供上游原材料,产品结构相对简单,金属市场价格的波动对上市公司业绩的影响非常直接,投资者正是出于这种认识才买入股票,推高了市场价格。这说明上述上市公司的上涨主要缘于国际金属价格上涨,不存在控股股东掌握而普通投资者未掌握的内幕信息。

2、停牌时金属价格已处于历史最高位,未来走势不可能预知

上图是1989年－2006年6月伦敦金属交易所3个月期锌收盘价格走势,其中1989-2005年分别是年收盘价,2005年6月－2006年6月分别是月收盘价,从过去十七年的价格走势可以看出,国际锌价基本上是在1000-1500美元/吨的区间内波动,周期性特征较明显,从2005年8-9月份开始,国际锌价开始了一波史无前例的上涨行情,至2006年2月底公司股票停牌之时,伦交所3个月期锌的收盘价格已涨至2241.7美元/吨,比2005年8月底的收盘价格1322.6美元/吨上涨约70%,处于历史最高位。本公司认为：这种走势的背后除受到一部分基本面的影响外,更多的可能是国际金融市场流动性过剩,造成各类投机基金涌入商品市场,抬高了商品价格。鉴于这一行情成因复杂,亦无历史经验可以借鉴,且交易数据对全世界公开,包括本公司及云南冶金集团在内的生产厂家无法提前预知价格走势,只能是市场价格的接受者；所以不存在控股股东利用内幕消息或其它信息优势抢先停牌或延长停牌时间以达到低价认购目的的情况。

3、股改及发行定价过程

早在2005年9月,本公司就开始酝酿股权分置改革事宜,期间保荐机构也曾提出多种方案。05年底,本公司10万吨电锌项目与控股股东10万吨电铅项目相继投产,解决关联交易、实现铅锌合一已刻不容缓。云南证监局在巡检中专门发文要求本公司解决这一历史遗留问题。为此,控股股东在2月17日的集团办公会确定了"送股＋定向增发" 的股改方案,以求将股权分置改革和关联交易、同业竞争等问题一并解决。这一方案在随后与监管机构的沟通中得到了认同和支持。2月27日,是两会之前最后一个股改公告日,本公司认为股改时机已经成熟,为响应国资委在两会之前股改过半的号召,于该日起停牌进入股改程序。

3月2日,本公司、控股股东及保荐机构的相关人士与监管机构作了定向增发的预沟通,并正式提交了申请新增股份收购资产的书面材料。在材料中,即已明确了19.17元的发行价格(停牌前二十个交易日收盘价的均价)和收购资产的作价范围。这一申请于4月10日获得监管机构同意。在申请获准后,本公司经过紧张的材料制作,于4月14日公告了"送股＋定向增发"的股改方案,并在10天的法定股改沟通日结束后于4月24日公告了调整后的股改方案,公司股票于次日复牌。

综上所述,公司股改停牌时间较长绝非刻意拖延,发行定价亦早已明确,绝无通过延长停牌时间来压低价格之企图。

第九节本次收购的合规性分析

1、本次收购完成后,本公司仍然具备股票上市条件

根据目前拟注入资产价格和新增股份增发价格,完成此次新增股份收购资产后,云南冶金集团的持股比例将为51.32％,冶金集团仍将为本公司的控股股东；本公司在最近三年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载；符合国务院规定的其他股票上市条件。因此,实施本次收购后,本公司仍具备继续上市的条件。

2、本次收购完成后,本公司具备持续经营能力

收购昭通铅锌矿将进一步巩固公司"采、选、冶"合一的整体效益优势,而且,昭通铅锌矿整体注入本公司可以大幅度降低公司的关联交易,进一步增强公司的独立性。

具体而言,收购昭通铅锌矿将进一步确立本公司的资源优势,提高可持续发展能力；其次,昭通铅锌矿拥有具有自主知识产权的艾萨炉顶吹沉没熔炼-CYMG炉还原炼铅工艺该工艺的整体技术水平在国内乃至国际上都处于领先地位,因此,收购昭通铅锌矿将大大提升本公司的技术能力；再者,收购昭通铅锌矿后,公司可实现铅、锌的冶炼合一,优化公司的工艺流程,并且可完善公司的产品结构,增强公司抵御经营风险的能力。

综上,本次收购完成后本公司具备持续经营发展的能力。

3、本次收购涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况

截至本报告书出具之日,云南冶金集团对其拟出售的资产拥有合法的所有权,在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议。

4、本次收购不存在损害上市公司及全体股东利益的情形

本次收购将较大幅度地增加本公司的铅锌金属储量和采选冶炼能力,对每股收益和每股净资产有所增厚；同时完善公司的生产流程和产品结构,消除潜在的同业竞争和减少关联交易,理顺与控股股东之间的关系,增强公司综合竞争力和充分体现核心竞争力,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

第十节风险因素

投资者在评价本公司本次资产收购时,除本报告书提供的其他各项资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素：

1、行业经济周期风险☆ 有色金属行业处于国民经济产业链最前端,具有较强的经济周期性。目前,铅锌已形成全球性市场,国际、国内市场的铅锌价格已经接轨,导致铅锌价格波动的主要因素包括全球铅锌供需状况、主要生产国家的生产情况和重大经济、政治事件以及市场投机因素等。以上因素所导致铅锌产品的价格波动,会对本公司经营业绩产生直接影响。针对产品价格波动风险,公司拟采取以下对策：第一,调整产品结构。公司将高度重视市场研究,充分发挥多品种优势,根据市场情况,增加畅销、盈利产品的生产与销售。第二,通过加强管理、技术改造、提高产量,降低生产成本。第三,适时开展期货交易,充分利用期货市场具有的套期保值功能,以规避行业经济周期性过程中产品现货市场价格变化带来的风险。

2、业务经营风险

本次收购完成后,公司的总资产和净资产规模增长很快,对公司现有的管理能力是一个考验,也存在着收购后人员磨合等整合风险；对此,公司将原昭通铅锌矿和立鑫公司全部管理人员和员工纳入本公司,保证原生产管理机构、科研机构和市场经营机构的平稳过渡,并拟在现有资产基础上成立曲靖、会泽、昭通三大地区管理总部,进一步提高管理水平。

3、财务风险

公司库存中原材料价值较大,在当前卖方市场情况下铅锌原料价格与铅锌产品走势一致,公司为了保障正常生产按市价购买原料,一定程度上影响公司资金周转效率。同时,未来铅锌产品价格下跌时,将给公司生产经营带来经营风险。对此,公司将加强财务管理,提高资金利用效率,加强生产过程管理与控制,降低由其带来的财务管理风险。

4、电价波动及限电的风险

随着公司生产规模扩大,使用电量的增加,国家有关电价的宏观调整变化,都对公司生产经营成本产生较大影响。公司面临电力价格变动风险,且存在枯水期拉闸限电的风险；不过,进入2006年以来,随着云南省电力资源总量和配置的改善,拉闸限电的情况已经得到大幅度缓解。

5、环保风险

公司生产过程中三废排放虽然已达到国家有关环境保护标准,但随着国家对有色金属行业环保治理要求的提高,环保标准越来越严格,公司存在一定的环保政策风险。公司将近一步加大环保投入,改进工艺技术水平,发展循环经济经营模式,提高环保效益。

6、交通运输风险

昭通铅锌矿所产出的铅锌精矿主要依靠公路运输。因矿山地处云南东北部这一特定地理位置,铅锌精矿的运输存在雨季山路滑坡汽车受阻的风险,且还受燃油涨价、汽车运输成本升高的风险；而在电锌电铅等依靠铁路运输的产成品对外销售中,有可能出现因铁路车皮调配等原因而导致的发货延误,影响销售合同执行的风险。

7、安全生产风险

公司属有色金属铅锌采掘与制造业,受地质状况及其它自然现象的影响,存在潜在的安全生产风险；同时,矿区目前还时有发生私营业主盗采情况,其对环境的破坏加剧了山体滑坡风险。针对安全生产风险,公司将采取以下措施：

(1)加大投入,完善采矿方法。本公司组织工程技术人员多次攻关,形成了"联合支柱支撑顶板、采场分区、阶梯式回采"的联合治理方案,采取构筑人工矿柱联合支护的办法控制采场顶板。同时积极更新购置先进采矿设备,强采、强出,缩短采场顶板暴露时间,以确保采矿安全。

(2)在冶炼化工方面,加大资金投入,进行工艺设备改造,努力改善作业条件,提高工艺设备的可控性,保证生产安全。

(3)积极配合矿区执法机关维护矿业开采秩序,保护环境,减小因环境破坏引发的安全生产风险。

8、原料风险

本次收购后,公司的锌原料自给率有所上升,但铅原料自给率有所下降,加大了铅原料的采购风险。从最近几年的市场供求情况看,锌精矿一直比较紧张,而铅精矿相对稳定,预计到2007年会出现供略大于求的局面。本公司铅原料的自给率虽然下降至50%左右,但仍属于行业较高水平。市场上如豫光金铅等铅冶炼公司完全依靠外购,生产一直很稳定。目前立鑫公司的外购铅原料中,除10%左右来自国外,其余都来自西南地区,主要是本省。云南是有色金属大省,原料来源点多量大,立鑫公司与个旧等地的矿山还有一些长单供应合同,这些都可以有效消除原料采购风险。

9、出口税率调整风险

随着人民币不断升值的政策倾向,中国出口贸易形势进一步严峻,并可能面临国家出台调整降低出口退税政策,这将增加有色金属企业出口产品的成本,降低公司出口产品收益水平。日前财政部等国家五部委发出通知,自2006年9月15日起取消部分铅锌产品的出口退税率,本次政策变动对本公司及收购资产的影响如下(以2006年1-6月作模拟测算)：

本次调整政策驰宏锌锗昭通铅锌矿(含立鑫公司)

电锌个别产品取消出口退税,其余产品维持5%的出口退税率上半年有出口,但不属于调整产品系列,无影响无出口,无影响

电铅全部取消原13%的出口退税率上半年出口金额3082万元,影响当期损益401万元。无出口,无影响

从上表可知,本次政策调整对本公司的电铅出口有一定影响,昭通铅锌矿产品不涉及出口,所以对该矿无影响。本公司的出口及内销比例是价格优先的原则,上半年,国际铅市场价格略高于国内市场,而从下半年的情况看,自8月以来,LME市场报价低于国内市价,所以从公司效益出发,在不考虑出口退税率政策影响的前提下,出口销售已不经济,本公司将适时降低出口比例。从近两年国内的铅锌金属供求状况来分析,国内铅锌金属呈现供不应求态势,本公司铅锌产品立足内销亦无销售障碍,所以此次税率调整对本公司影响不大, 但本公司将密切关注相关政策的进一步动向及市场反应。

10、资产交割日不确定性的风险

本次收购资产尚需获得中国证监会的核准等必要的手续,方能履行收购程序,因此,资产交割日具有一定不确定性。而资产交割日将直接决定本公司何时可将收购资产的盈利纳入本公司,从而影响本公司2006年的实际盈利状况。

第十一节公司治理结构

本次收购前,本公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求,建立了比较完善的法人治理结构。本次收购不涉及公司法人治理结构的改变,不涉及修改公司章程和对公司董事会、监事会进行改组、重新选聘高级管理人员等事宜。因此,本次收购完成后,本公司仍然具有完善的法人治理结构。

一、本次收购完成后本公司的组织机构设置

本次收购后,仍保留原来的组织结构和职能部门,对昭通铅锌矿将按照子公司模式进行管理,同时,将铅冶炼装置转制成曲靖铅厂,与曲靖锌厂合并运作。

收购后,本公司的组织机构如下：

二、本次收购后本公司拟采取的完善公司治理结构的措施

本公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关文件的要求,不断完善公司法人治理结构,规范公司运作,先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》和《独立董事工作制度》等管理制度。总体来看,本公司的运作和管理符合中国证监会的相关要求。本次收购完成后,本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构,拟采取的措施主要包括以下几个方面：

1、股东与股东大会

本次收购完成后,本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能,确保所有股东,尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利,在合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括充分运用现代信息技术手段,扩大股东参与股东大会的比例,切实保障股东的知情权和参与权。

本公司将妥善制定关联交易决策制度,严格规范本公司与关联人之间的关联交易行为,切实维护中小股东的利益。

2、控股股东与上市公司

本次收购完成后,本公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利,切实履行对本公司及其他股东的诚信义务,不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动,不利用其控股地位谋取额外的利益,以维护广大中小股东的合法权益。同时,控股股东承诺,在本次收购完成后,其与本公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面将保持相互独立。

3、董事与董事会

本次收购完成后,本公司将继续严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的要求,为董事正常履行职责、董事会依法行使职权提供保障。继续充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。

4、监事与监事会

本次收购完成后,本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求,为监事正常履行职责提供必要的协助,保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利,维护公司及股东的合法权益。

5、绩效评价与激励约束机制

(1)绩效评价

本次收购完成后,本公司将积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与程序,董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价将采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。

(2)经理人员的聘任

本公司将根据发展需要,通过对候选人"德、能、勤、绩"四方面的综合考核,本着"公平、公开、公正"的原则,由董事会决定公司经理人员聘任。

(3)经理人员的激励与约束机制

为促进本公司经营管理层切实履行忠实、诚信义务,防止因信息不对称而导致的内部人控制问题,本次收购完成后本公司将对经理人员采用以下激励约束措施：在国家有关法律、法规许可并经有关部门许可的情况下,结合年薪制、分配奖励等激励制度,有计划地在公司经理人员和骨干员工中推行认股权计划,建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制,以吸引人才,保持经理人员的稳定。

6、信息披露与透明度

本公司已制订了《信息披露管理制度》,指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询,确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外,本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获得信息。

三、法律顾问及独立财务顾问对本公司本次收购后公司治理结构发表的意见

法律顾问云南上义出具的《法律意见书》认为：本次收购实施后,云南冶金集团与公司在资产、业务、人员、财务、机构等方面相互独立,冶金集团出具了《关于云南冶金集团总公司与云南驰宏锌锗股份有限公司"五分开"的承诺函》。经查,公司能够做到与冶金集团及其关联企业之间在人员、资产、业务、财务、机构上完全分开, 确保公司资产完整、人员独立、业务独立、财务独立、机构独立。

光大证券出具的《独立财务顾问报告》认为：本次收购完成后,公司潜在的同业竞争得以消除,关联交易得以大大降低,公司的治理结构也将更为完善,符合上市公司的最大利益。

第十二节同业竞争和关联交易

一、同业竞争

1、同业竞争状况

实际控制人云南冶金集团与本公司之间不存在同业竞争。

云南冶金集团持有本公司40.67%的股权,为本公司的实际控制人。云南冶金集团的前身是云南省冶金工业厅,其主营范围为矿产品、冶金产品及副产品,但其主要经营方式为运营国有资产,自身并不从事与本公司相似的业务,因此云南冶金集团自身与本公司不存在同业竞争。

由于历史原因,除本公司外,云南冶金集团控制的企业中从事铅、锌、锗系列产品的采选、冶炼和销售业务的有云南省昭通市铅锌矿、云南澜沧铅矿有限公司和云南永昌铅锌股份有限公司。该三家公司与本公司的同业竞争状况说明如下：

(1)云南省昭通市铅锌矿

云南省昭通市铅锌矿于1956年4月成立,其原性质为县属国有独资企业。根据云南省人民政府关于矿业秩序治理整顿构想,彝良县人民政府以彝政通[2005]4号文将该昭通铅锌矿所有者权益行政划转云南冶金集团管理,并于2005年5月23日经云南省昭通市彝良县工商行政管理局核准,该矿正式成为云南冶金集团的全资企业。2006年初,云南冶金集团以云南立鑫有色金属公司对昭通铅锌矿追加投资。昭通市铅锌矿主营范围与本公司相似,目前其已形成年产电铅10万吨、电银150吨和电金72公斤的产能,并且自有矿山资源储备量多,扩产空间较大,与本公司构成潜在的同业竞争。

通过本次重大资产收购,昭通铅锌矿将整体注入本公司,从而可以彻底消除其与本公司潜在的同业竞争状况。

(2)云南澜沧铅矿有限公司和云南永昌铅锌股份有限公司

该两家公司均为云南冶金集团的控股子公司,其主营业务与本公司相似,由于铅、锌产品属于大宗原料商品,两公司产量都很小,技术装备与盈利能力较弱,同时所处地理位置均在边境少数民族地区,在原料采购、产品销售等方面与本公司均不构成竞争；同时,根据云南冶金集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》,冶金集团授予了本公司对两公司股权的优先购买权。本公司认为,该两家公司对本公司未构成实质性的同业竞争。冶金集团授予了本公司对两公司股权的优先购买权,但由于两公司目前盈利水平和资产状况与本公司差距较大,本公司暂时无意购买。

2、法律顾问及独立财务顾问对同业竞争发表的意见

法律顾问云南上义律师事务所认为,由于上述两公司与公司所处的地区、开采条件和能力、生产条件和能力、客户对象有明显区别,因此,上述两家公司在实质上与公司不构成同业竞争。冶金集团及相他关联方在公司本次新增股份收购资产后,未形成新的同业竞争,冶金集团出具的相关承诺函合法有效。

独立财务顾问光大证券认为：本次重大资产收购完成后,能有效消除驰宏锌锗与冶金集团之间潜在的同业竞争。本次重大资产收购行为不会带来新的同业竞争。

二、关联交易

1、存在控制关系的关联方

企业名称注册地址主营业务与本公司的关系经济性质或类型法定代表人

云南冶金集团总公司云南昆明矿产品、冶金产品及副产品、延伸产品等母公司国有陈智

上海云达金属有限公司上海金属材料及制品、化工产品、建材的销售控股子公司有限责任杨宏

云南丰喜化工有限责任公司云南沾益普通过磷酸钙、氟硅酸钠、硫酸锌控股子公司有限责任浦绍俊

2、不存在控制关系的关联方

企业名称与本公司的关系

云南会泽铅锌矿本公司发起人,现与本公司受控同一母公司

会泽县国有资产持股经营有限责任公司本公司发起人

昆明理工大学本公司发起人

曲靖富盛铅锌矿有限公司本公司非流通股股东

云南以礼河实业有限公司本公司发起人

云南会泽铅锌矿运输有限公司受本公司的母公司间接控制

云南会泽铅锌矿经贸有限公司受本公司的母公司间接控制

云南会泽铅锌矿建筑安装工程有限公司受本公司的母公司间接控制

云南新立有色金属有限公司与本公司受同一母公司控制

云南澜沧铅矿有限公司与本公司受同一母公司控制

云南冶金集团进出口有限公司与本公司受同一母公司控制

云南省昭通市铅锌矿与本公司受同一母公司控制

云南永昌铅锌股份有限公司与本公司受同一母公司控制

昆明冶研新材料股份有限公司与本公司受同一母公司控制

云南铝业股份有限公司与本公司受同一母公司控制

云南金鼎锌业有限公司本公司的母公司的参股公司

3、公司关联采购和关联销售的定价政策

(1)采购货物的定价政策：本公司向各关联方采购货物的定价均按交易当月的市场价格确定。

(2)销售货物定价政策：本公司向各关联方销售产品,其定价均按交易当月市场价格确定,并按照财政部"财政部[2001]64号"《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》文件的规定进行会计处理。

4、2006年1-6月实际发生与本次收购完成后备考重大关联交易的比较

以本公司2006年1-6月关联交易数据(未经审计)为基础,本次收购后模拟发生的关联交易情况合计变化如下：

交易类型 2006年1-6月实际 2006年1-6月模拟变化情况

交易金额(元) 交易金额(元) 增减金额增减幅度

关联采购 293,842.67 2,168,918.27 1,875,075.60 638.1%

关联销售 39,463,418.91 39,220,583.54 -242,835.37 -0.6%

互供劳务 49,430,359.89 1,995,289.17 -47,435,070.72 -96.0%

其他 6,817,487.67 6,817,487.67 0.00 0.00%

合计 96,005,109.14 50,202,288.65 -45, 802,820.49 -47.71%

可见,本次重大收购完成后,本公司与云南省昭通市铅锌矿(含云南立鑫有色金属有限公司)的关联交易将消失,虽然后者与其他有关关联方(如云南澜沧铅矿有限公司)的关联交易因此纳入本公司,但总体而言,本公司的关联交易金额下降明显,仅2006年1-6月就减少了4,500万左右,下降幅度47.71%。可以预期,随着本公司和昭通铅锌矿"十一五"期间采选能力的大幅度扩产,如果不收购昭通铅锌矿,本公司与立鑫公司之间的铅委托加工交易量以及昭通铅锌矿与本公司之间的锌委托加工交易量将大量增加,而昭通铅锌矿(含立鑫公司)与其他关联方的关联交易金额基本不会发生较大幅度的增加,所以,通过收购昭通铅锌矿可以极大地减少本公司未来的关联交易量。

关联交易的具体变化情况如下：

(1) 关联采购

交易对象交易内容 2006年1-6月实际 2006年1-6月模拟变化情况

交易金额(元) 交易金额(元) 增减金额(元) 增减幅度

云南会泽铅锌矿材料 293,842.67 293,842.67 0.00 0.00%

云南澜沧铅矿有限公司阳极泥含金 0.00 1,875,075.60 1,875,075.60 100.00%

合计 293,842.67 2,168,918.27 1,875,075.60 638.1%

(2)关联销售

交易对象交易内容 2006年1-6月实际 2006年1-6月模拟变化情况

交易金额(元) 交易金额(元) 增减金额(元) 增减幅度

昆明冶研新材料股份有限公司区熔锗 563,943.69 563,943.69 0.00 0.00%

电铅 25,886.75 25,886.75 0.00 0.00%

锌锭 38,601,389.00 38,601,389.00 0.00 0.00%

云南省昭通市铅锌矿硫酸锌 61,965.81 0.00 -61,965.81 -100.00%

云南铝业股份有限公司硫酸 15,261.54 15,261.54 0.00 0.00%

曲靖富盛铅锌矿有限公司硫酸锌 14,102.56 14,102.56 0.00 0.00%

云南立鑫有色金属有限公司氟水 180,869.56 0.00 -180,869.56 -100.00%

合计 39,463,418.91 39,220,583.54 -242,835.37 -0.6%

(3)互供劳务

交易对象交易内容 2006年1-6月实际 2006年1-6月模拟变化情况

交易金额(元) 交易金额(元) 增减金额(元) 增减幅度

云南立鑫有色金属有限公司为本公司加工电铅加工费 31,786,809.21 0.00 -31,786,809.21 -100.00%

为本公司加工银锭加工费 2,464,732.95 0.00 -2,464,732.95 -100.00%

本公司为其提供运输服务 4,004,308.94 0.00 -4,004,308.94 -100.00%

云南冶金集团进出口有限公司为本公司代理出口产品手续费 1,499,814.19 1,499,814.19 0.00 0.00%

云南省昭通市铅锌矿本公司为其加工锌锭加工费 9,674,694.60 0.00 -9,674694.60 -100.00%

云南澜沧铅矿有限公司为其加工银锭 0.00 495,474.98 495,474.98 100.00%

合计 49,430,359.89 1,995,289.17 -47,435,070.72 -96.0%

(4)其他

交易对象交易内容 2006年1-6月实际 2006年1-6月模拟变化情况

交易金额(元) 交易金额(元) 增减金额增减幅度

云南会泽铅锌矿向本公司供水 1,676,825.37 1,676,825.37 0.00 0.00%

本公司向其租赁硫化矿开采的部份资产 3,100,662.30 3,100,662.30 0.00 0.00%

云南会泽铅锌矿运输有限公司本公司向其租赁资产 1,740,000.00 1,740,000.00 0.00 0.00%

云南会泽铅锌矿建筑安装工程有限公司本公司向其租赁资产 300,000.00 300,000.00 0.00 0.00%

合计 6,817,487.67 6,817,487.67 0.00 0.00%

5、本次收购完成后仍将有效或拟新增的重大关联交易协议

(1)2005年3月1日公司与云南会泽铅锌矿续签的《固定资产租赁合同》

标的物：用于开采硫化矿的供水供电设施和设备、交通运输设备设施、辅助生产设备,共计576件；

定价依据：按资产账面价值一定比率提取,年租赁费用为6,201,324.63元；

租赁期限：自2005年3月1日至2007年3月1日为2年；

支付方式：每半年支付年租赁费用的50%,一个会计年度内支付全年费用。

(2)2005年7月22日公司与云南会泽铅锌矿运输有限公司签订的《资产租赁合同》

标的物：出租方管理的交通车辆、维修设备、房屋建筑及其他设施251台/套、9,891平方米,资产账面原值为3,524.18万元,资产账面净值1,378.17万元,按9%的年平均折旧率计算,则每年计提折旧额为317.18万元；

定价依据：按租赁标的物资产承租日的资产账面原值为依据,采用租赁费用=折旧费用+营业利润(10%)方式计算得出年租赁费用,每年租赁费用为348.89万元；

租赁期限：自2005年3月1日至2008年3月1日为3年；

结算方式：租赁费用为29万元/月,按月支付,一个会计年度内付清全年租赁费用。

(3)2005年7月22日公司与云南会泽铅锌矿建筑安装工程有限公司签订的《资产租赁合同》

标的物：出租方管理的机修加工设备192台/套、房屋建筑11205.17平方米及其它设施；

定价依据：按租赁标的物资产承租日的资产账面原值为依据,采用租赁费用=折旧费用+营业利润(10%)方式计算得出租赁费用,每年租赁费用为60万元；

租赁期限：自2005年3月1日至2008年3月1日为3年；

结算方式：租赁费用为5万元/月,按月支付,一个会计年度内结清全年租赁费用。

(4)公司与云南会泽铅锌矿签署的《供水协议》

2000年7月20日,本公司与云南会泽铅锌矿签订《供水协议》,其向本公司提供部分生产用水,供水价格参照当地水厂或会泽县水价(价格按1.60元/吨)结算,每月结算支付,协议期限为5年,本协议规定：如到期未签订新的协议,本协议继续有效。

(5)公司与云南会泽铅锌矿签署的《综合服务协议》及其《综合服务补充协议》

2000年8月20日和2004年7月1日,本公司与云南会泽铅锌矿签订《综合服务协议》及其《综合服务补充协议》,协议期限为3年,服务费用按国家有关规定执行,本协议规定：在有效期届满时或展期后的期限届满时,将自动逐年续展,直至双方经协商后同意终止本协议。

(6)公司与云南冶金集团进出口有限公司续签的《委托代理出口合同》

公司与云南冶金集团进出口有限公司续签《委托代理出口合同》,期限自2006年1月1日至2006年12月31日止,为本公司代理出口高纯锌、高纯铅、锗产品,代理费：每批次出口价值50万美元以下按出口货值总金额的1%结算,50万美元以上的按出口货值总金额的0.5%结算,白银代理费收取：30000元/吨；支付方式：由本公司自返还的货款中扣除。

(7)公司与云南会泽铅锌矿续签的《房屋租赁协议》

本公司与云南会泽铅锌矿续签《房屋租赁协议》,租期自2005年12月31日至2006年12月31日止,云南会泽铅锌矿每年支付本公司租金79,344.00元(每月6元/平方米)。本协议规定：如到期未签订新的协议,本协议继续有效。

(8)公司与昆明冶研新材料股份有限公司签订的《技术(秘密)使用许可合同》

昆明冶研新材料股份有限公司拟其所拥有的"锌及热镀锌用锌合金产品的开发、生产"项目技术,以独占使用许可方式许可本公司运用于投资建设"6万吨/年锌合金项目"工业生产,并为本公司有效实施本项技术和后续市场开拓提供相关服务,同时许可本公司在全国范围内使用其已注册的"科力"商标,并将其原有的锌合金市场份额让渡给本公司。合同期限自2006年2月1日至2010年12月31日。以本公司实施本技术秘密所生产锌合金的实际销售额计提,每销售1吨锌合金计提100.00元技术许可使用费。项目建成达产后预计每年度发生费用约600万元。

(9)公司与昆明冶研新材料股份有限公司签订的框架性协议《工矿产品购销合同》

该合同约定本公司向昆明冶研新材料股份有限公司销售"银鑫"牌锌锭产品,价格随行就市,每批次货物采用全额预付款方式,合同履行期限自2006年1月1日到2006年内本公司"6万吨/年锌合金项目"建成投产为止。

(10)公司拟与云南冶金集团总公司签定的《土地租赁协议》

经本公司与冶金集团沟通,双方拟于本次收购资产交割完成后的一个月内签订期限不低于10年的《土地租赁协议》,就本公司目前曲靖电锌项目生产经营用地、立鑫公司铅冶炼项目生产经营用地两项共计568,234.7平方米土地约定租赁事宜。租赁费按签订协议当期土地租赁价由双方按不高于当地政府确定的同类土地租赁平均价协商确定,租赁费用每3年根据市场变化作一次调整。如果在租赁期内,国家土地政策发生重大调整,租赁协议视政策变动因素作适时调整。

(11)公司与云南金鼎锌业有限公司之间潜在的关联交易

本公司的控股股东云南冶金集团持有云南金鼎锌业有限公司20%的股权。金鼎锌业拥有云南怒江州兰坪铅锌矿的采矿权。该公司目前只具备锌冶炼能力,没有铅冶炼能力,该公司生产的铅精矿必须通过外售或委托加工的形式实现收入。立鑫公司的10万吨电铅生产装置是铅精矿的下游生产环节,又同处于云南省,所以,在本公司收购立鑫公司的母公司昭通铅锌矿后,将与云南金鼎锌业有限公司之间产生潜在的关联交易。

6、减少与规范关联交易的措施

本公司已就规范关联交易建立了相应的制度保障。

(1)《公司章程》规定股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议中作出详细说明。

(2)董事个人或者其所任职的其他企业直接或间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,且董事会在不将其计入法定人数,董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。

(3)独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。

7、独立董事及相关机构对关联交易的意见

(1)独立董事的意见

公司全体独立董事认为,驰宏锌锗与云南冶金集团及其他关联企业的关联交易严格履行了公司的审批程序,遵循了公允的市场价格和国家有关规定,体现了公平、公正、公开的原则,没有损害公司及中小股东的利益,有利于公司的持续稳健发展。

(2)法律顾问的意见

云南上义律师事务所认为：公司拟进行的关联交易公允合理,未发现存在损害公司及其他股东权益的情况,本次收购后,因昭通铅锌矿原来与与永昌铅锌股份有限公司、云南澜沧铅矿原料采购发生关联交易,应按照公司关联交易决策程序进行审议后执行。

(3)独立财务顾问的意见

光大证券认为：本次收购大幅度地降低了驰宏锌锗的关联交易,增强了驰宏锌锗业务的独立性,有利于维护驰宏锌锗和全体股东的长远利益。

对于本次关联交易本身,该独立财务顾问认为：本次关联交易符合有关法律、法规和驰宏锌锗公司章程的相关规定,遵循了"公开、公平、公正"的原则,维护了驰宏锌锗全体股东的权益。

第十三节控股股东及其关联方资金、资产占用情况说明

根据亚太中汇为本公司出具的《关于对云南驰宏锌锗股份有限公司与其控股股东及关联方资金往来和对外担保情况的专项说明》,截至2005年12月31日止,除在《上市公司2005年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》中披露的冶金集团及其关联企业与本公司存在部分经营性往来款和经营性预付款外,本公司未向控股股东冶金集团及其所属企业提供担保,不存在资金及资产被控股股东及其所属企业占用的情况。

第十四节公司最近12个月内重大购买、出售、置换资产的

交易情况

截止本报告书签署之日,本公司在最近12个月内没有发生重大购买、出售、置换资产的交易行为。

第十五节公司及中介机构对本次收购的意见

1、公司董事会对本次收购暨关联交易的意见

本次交易为冶金集团和本公司之间的重大关联交易,董事会决定将《新增股份收购资产方案》提交股东大会审议。

2、独立董事对本次收购暨关联交易的意见

本公司于2006年4月21日召开了董事会,独立董事均已对本次新增股份收购资产暨关联交易发表了独立意见如下：

公司拟以新增股份收购冶金集团昭通铅锌矿,新增股份收购资产方案合法、合理,相关收购资产协议按照正常商业条款磋商缔结,收购价款的定价方式合理。公司新增股份收购资产后,生产规模将获得较大提升,公司产品结构、财务状况获得改善；收购后公司与冶金集团之间关联交易减少,潜在的同业竞争得以消除,符合公司及流通股股东的利益。

3、独立财务顾问对本次收购暨关联交易的意见

本次收购的独立财务顾问光大证券认为：本次收购的顺利实施可以完善驰宏锌锗的生产流程和产品结构,增加其资源储量,有利于促进其经营业绩和持续发展能力的提升；可以消除驰宏锌锗潜在的同业竞争,最大限度地减少关联交易,使上市公司的资产更加完整,业务更具独立性；本次交易符合有关法律、法规和驰宏锌锗公司章程的相关规定,遵循了"公开、公平、公正"的原则,符合驰宏锌锗以及全体股东特别是中小股东的利益。

4、法律顾问对本次收购暨关联交易的意见

公司本次新增股份收购资产符合《公司法》、《证券法》《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》、中国证券监督管理委员会《关于上市公司重大收购、出售、置换资产若干问题的通知》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定的要求,在公司及冶金集团履行全部必要的法律程序后,公司本次新增股份收购资产实施不存在实质性法律障碍。

第十六节董事及相关中介机构的声明

一、本公司董事声明

本公司全体董事承诺本次重大资产收购暨定向发行股份关联交易报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司董事：朱崇仁、王洪江、刘宗全、顾昆生、谢朝东、龚陆琪、陈耀光、朱锦余、邓志民

云南驰宏锌锗股份有限公司

二〇〇六年十月十日

二、资产转让人声明

本公司保证由本公司同意云南驰宏锌锗股份有限公司在《云南驰宏锌锗股份有限公司重大资产收购暨定向发行股份关联交易报告书》中引用的本公司的相关内容已经本公司审阅,确认《云南驰宏锌锗股份有限公司重大资产收购暨定向发行股份关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人(或授权代表)：陈智

云南冶金集团总公司

二〇〇六年十月十日

三、保荐机构暨独立财务顾问声明☆ 本公司保证由本公司同意云南驰宏锌锗股份有限公司在《云南驰宏锌锗股份有限公司重大资产收购暨定向发行股份关联交易报告书》中引用的本公司的相关内容已经本公司审阅,确认《云南驰宏锌锗股份有限公司重大资产收购暨定向发行股份关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人(或授权代表)：刘剑

项目负责人：顾叙嘉

光大证券股份有限公司

二〇〇六年十月十日

四、法律顾问声明

本所及经办律师保证由本所同意云南驰宏锌锗股份有限公司在《云南驰宏锌锗股份有限公司重大资产收购暨定向发行股份关联交易报告书》中引用的法律意见书内容已经本所审阅,确认《云南驰宏锌锗股份有限公司重大资产收购暨定向发行股份关联交易报告书》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师：汤建新赵农生

云南上义律师事务所

二〇〇六年十月十日

五、承担审计及盈利预测审核业务的会计师事务所声明

本所及经办注册会计师保证由本所同意云南驰宏锌锗股份有限公司在《云南驰宏锌锗股份有限公司重大资产收购暨定向发行股份关联交易报告书》中引用的相关审计和盈利预测报告中的数据已经本所审计或审核,确认《云南驰宏锌锗股份有限公司重大资产收购暨定向发行股份关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

单位负责人：杨守任

经办注册会计师：杨守任戴志刚

亚太中汇会计师事务所有限公司

二〇〇六年十月十日

六、承担评估业务的资产评估机构声明

本公司及经办评估师保证由本公司同意云南驰宏锌锗股份有限公司在《云南驰宏锌锗股份有限公司重大资产收购暨定向发行股份关联交易报告书》中引用的资产评估报告中的数据已经本公司审阅,确认《云南驰宏锌锗股份有限公司重大资产收购暨定向发行股份关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

单位负责人：刘天聚

经办资产评估师：宋秀明王炳臣

山东乾聚有限责任会计师事务所

二〇〇六年十月十日

第十七节备查文件

1、驰宏锌锗第二届董事会第二十次会议决议；

2、驰宏锌锗第二届监事会第八次会议决议；

3、驰宏锌锗2006年第一次临时股东大会决议；

4、驰宏锌锗独立董事就本次收购发表的独立董事意见；

5、驰宏锌锗与冶金集团签订的《新增股份收购资产协议书》；

6、山东乾聚有限责任会计师事务所出具的昭通铅锌矿100％权益转让项目乾聚评报字((2006)第29号《资产评估报告书》；

7、亚太中汇为昭通铅锌矿2003年－2005年度及2006年1-6月会计报表出具的审计报告；

8、亚太中汇对2006年度和2007年度昭通铅锌矿、驰宏锌锗及驰宏锌锗备考盈利预测出具的盈利预测审核报告；

9、光大证券股份有限公司关于云南驰宏锌锗股份有限公司重大资产收购暨定向发行股份关联交易之独立财务顾问报告；

10、云南上义律师事务所关于此次新增股份收购资产的法律意见书；

11、云南通达资产评估有限责任公司出具的《土地估价报告》；

12、北京经纬资产评估有限责任公司出具的《采矿权评估报告书》；

13、云南冶金集团总公司《关于豁免要约收购义务的申请》；

(以下无正文,本页为《云南驰宏锌锗股份有限公司重大资产收购暨定向发行股份关联交易报告书》董事会签章页)

云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

二〇〇六年十月十日

第十八节备查地点

投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本次重大资产收购暨定向发行股份关联交易报告书和有关备查文件：

一、云南驰宏锌锗股份有限公司

联系人：赵明、王涛

联系地址：云南省曲靖市经济技术开发区翠峰路延长线公司战略发展部

联系电话：0874-8966698

传真：0874-8966789

电子邮箱：chzm@chxz.com

二、光大证券股份有限公司

联系人：顾叙嘉、郭永洁

地址：上海市浦东新区浦东南路528号南塔14楼

电话：021－68816000

传真：021－68819320

三、报纸

《中国证券报》、《上海证券报》

四、网址

http://www.cninfo.com.cn

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