本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    云南驰宏锌锗股份有限公司第三届董事会第一次会议书面通知于2006年9月28日发出,并于2006年10月12日下午3：00在公司会议室召开。应到董事9名,实到6名,董事王洪江先生、俞德庆先生和独立董事肖建明先生因工作原因出差不能参会,分别授权委托董英先生、陈进先生和独立董事郎志钧先生参会并代为行使表决权,公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由董英先生主持,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议以举手表决方式逐项审议下列事项并形成决议：

    一、审议通过了《关于选举公司董事长的议案》：

    表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

    经董事会选举,同意董英先生担任公司第三届董事会董事长职务

    二、审议通过了《关于选举公司副董事长的议案》：

    表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

    经董事会选举,同意王洪江先生担任公司第三届董事会副董事长职务。

    三、审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》；

    表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

    经董事长董英先生提名,董事会同意聘任陈进先生为公司总经理

    四、审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》

    表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

    经董事长董英先生提名,董事会同意聘任赵明先生为公司董事会秘书

    五、审议通过了《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》；

    表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

    经总经理陈进先生提名,董事会同意聘任浦恩社先生、 陈华国先生、周廷熙先生、王进先生、杨宏先生和沈立俊先生为公司副总经理(其中周廷熙先生兼任总工程师)； 聘任张杰先生为公司财务总监。

    六、审议通过了《关于修改〈股东大会议事规则〉的预案》；

    七、审议通过了《关于修改〈董事会议事规则〉的预案》。

    上述六、七两项预案需提交公司股东大会审议,修改后的《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

    特此公告

    云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

    2006年10月12日

    个人简历：

    董英,男,汉族,江苏武进人,1955年10月生,1973年12月参加工作,中共党员,在职研究生学历,高级工程师。现任云南冶金集团总公司总经理、党委副书记。

    王洪江,男,汉族,重庆人,1957年2月生,1975年7月参加工作,中共党员,大学学历,高级工程师。公司“高锗沉矾液的处理方法”专利的主要发明人和主持者并因该项发明而获云南省科技进步二等奖。现任云南冶金集团总公司副总经理、党委常委。

    陈进,男,汉族,云南镇雄人,1965年11月生,1986年7月参加工作,硕士研究生,高级工程师。其主持的“云南会泽铅锌矿‘912’工程”获云南冶金集团总公司、云南省建设厅“优质工程设计”二等奖,主持的“云南会泽铅锌矿麒麟厂六号矿体地质勘探报告”获国家国土资源部1997年度一等奖,2000年被云南省政府评为“为发展云南工程技术事业做出突出贡献者”,享受云南省政府特殊津贴。2004年8月至今任本公司总经理。

    赵明,男,白族,1962年1月出生,云南大理人。1978年12月参加工作,中共党员,大学学历,北大光华学院MBA远程班结业,经济师。现任公司董事会秘书。

    杨宏,男,汉,1959年10月出生,云南寻甸人。1976年9月参加工作,中共党员,大学学历,北京光华学院MBA远程班结业,高级经济师。 2000年7月至今任公司副总经理。

    沈立俊,男,汉族,1965年9月出生,云南宣威人。1990年7月参加工作,中共党员,大学学历,高级工程师。2000年7月至今任公司副总经理。

    浦恩社,男,汉族,1952年6月出生,云南宣威人。1969年8月参加工作,大专学历,中共党员,工程师。“五一”劳动奖章获得者,2004年4月至今任公司副总经理。

    周廷熙,男,汉族,1966年3月出生,贵州黔西县人。1988年9月参加工作,中共党员,硕士研究生学历,正高级工程师。2005年12月至今任本公司副总经理,兼总工程师。

    王进,男,汉族,1959年10月出生,安徽合肥人。1976年9月参加工作,中共党员,大学学历,工程师。2005年12月至今任公司副总经理。

    陈华国,男,汉族,1963年12月出生,云南嵩明人。1983年8月参加工作,中共党员,大学学历,工程师。2006年4至今任公司副总经理。

    张杰,男,汉族,1964年1月出生,重庆市人。1981年12月参加工作,中共党员,大学学历,会计师。 2000年至今任公司财务总监。

    云南驰宏锌锗股份有限公司独立董事

    关于聘任总经理及其他高级管理人员的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和上海证券交易所《股票上市规则》等有关规定,在仔细审阅了公司提供的有关资料,听取了公司有关情况的介绍以及向有关人员进行询问的基础上,基于我们的客观、独立判断,就公司第三届董事会第一次会议所审议的有关聘任公司高级管理人员的相关议案发表独立意见如下：

    一、公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员的提名、聘任程序规范、合法、有效。

    二、根据个人简历等相关资料显示,上述人员具备相关专业知识和决策、监督、协调能力,符合履行相关职责的要求,任职资格均符合《上市公司治理准则》、《公司法》和本公司章程等有关规定

    三、同意第三届董事会第一次会议审议的有关聘任公司高级管理人员的相关议案。

    独立董事：肖建明

    郎志钧

    2006年10月12日