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一、会议召开情况
长江精工钢结构(集团)股份有限公司(下称“公司”、“本公司”)第二届董事会第十一次会议于2005年2月26日在公司会议室举行,公司于2005年2月16日以电子邮件与传真相结合的方式发出了召开公司第二届董事会第十一次会议的通知。公司现有董事8人,实际出席会议7人,董事金良顺先生因工作原因未能出席会议,委托董事长方朝阳先生出席会议并行使表决权,公司监事及部分高级管理人员列席了会议,会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定,会议决议有效。
会议由董事长方朝阳先生主持,审议并通过了以下事项：
1、审议通过《公司2004年度董事会工作报告》。
本议案表决情况：同意票8票,反对票0票,弃权票0票。
2、审议通过《公司2004年度财务决算报告》。
本议案表决情况：同意票8票,反对票0票,弃权票0票。
3、审议通过《公司2004年度利润分配预案》。
经华证会计师事务所有限公司审计确认,本公司2004年度实现净利润19,960,118.94元,提取法定公积金4,564,125.19元,提取法定公益金2,282,062.61元,加年初未分配利润2,901,900.49元,实际可供股东分配的利润为16,015,831.63元。2004年度公司拟以2004年末股本为基数向全体股东按每10股派发0.50元(含税)现金红利,派发的现金红利总额为550.00万元,尚未分配的利润10,515,831.63元结转至下一年度分配。2004年度公司不进行资本公积金转增股本。该事项需经股东大会批准后实施。
本议案表决情况：同意票8票,反对票0票,弃权票0票。
4、审议通过公司2004年度报告及摘要。
本议案表决情况：同意票8票,反对票0票,弃权票0票。
5、审议通过《续聘华证会计师事务所有限公司为公司2005年度会计审计机构的议案》。
鉴于公司与华证会计师事务所有限公司一直进行着良好的合作,拟续聘华证会计师事务所有限公司为公司2005年度会计审计机构,全年审计费用拟定为40万元。至此,该所已为本公司连续提供5年审计服务。本议案尚需公司股东大会批准。
本议案表决情况：同意票8票,反对票0票,弃权票0票。
6、审议通过《关于调整公司独立董事年度津贴的议案》。
公司董事会拟将给予独立董事每人每年2万元人民币(含税,经公司2002年第一次临时股东大会审议批准)的津贴调整至3万元(含税)。独立董事出席公司董事会会议和股东大会的差旅费及按《公司章程》履行职权所需的费用均由公司承担。另外,2004年度公司将在独立董事原有津贴基础上增加1万元。本议案尚需公司股东大会批准。
本议案表决情况：同意票8票,反对票0票,弃权票0票。
7、审议通过《关于向控股子公司转让“长江”、“长福”牌商标及农业机械专利技术的议案》。
审议批准了公司与控股子公司安徽长江农业机械有限公司2005年2月25日签署的《商标转让合同》及《专利权转让合同》,将农机业务对应的“长江”牌商标(注册号217481)、“长福”牌商标(注册号3087784)及农业机械专利技术(拖拉机变速箱、拖拉机传动箱、微型稻麦联合收割机外观设计专利及微型稻麦联合收割机实用新型专利)无偿转让给安徽长江农业机械有限公司。同日,公司与自然人唐剑书先生、吴昊先生签署了关于转让本公司持有的安徽长江农业机械有限公司股权的《出资额转让协议》(详见《公司资产出售公告》,公告编号：临2005-006)。
本议案表决情况：同意票8票,反对票0票,弃权票0票。
8、审议通过《关于控股子公司受让精功集团有限公司部分资产的议案》。
详见《公司受让关联方资产的关联交易公告》(公告编号：临2005-005)。
本议案表决情况：同意票4票,反对票0票,弃权票0票。因涉及关联交易,关联方董事方朝阳先生、金良顺先生、孙关富先生、钱卫军先生对本议案的表决进行了回避,公司独立董事许崇正先生、圣小武先生、张爱兰女士发表了同意的独立董事意见。全体董事一致同意将本议案提交公司股东大会审议,关联方浙江精工钢结构建设集团有限公司承诺在股东大会上放弃对本议案的表决权。
9、审议通过《关于调整公司部分高级管理人员的议案》。
接受严宏先生因工作原因辞去所担任总经理职务的申请；接受徐德鹏先生、王伟先生、张保才先生因工作原因辞去所担任副总经理职务的申请；经公司董事长方朝阳先生提名,聘请孙关富先生(简历见附件一)为公司总经理。
本议案表决情况：同意票8票,反对票0票,弃权票0票。
10、审议通过《关于调整董事会专门委员会组成人选的议案》。
经董事长方朝阳先生提名,就公司董事会第二届战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会的人员组成作如下调整：
■战略及投资委员会
主任委员：方朝阳先生；委员：金良顺先生、张爱兰女士。
■审计委员会
主任委员：圣小武先生；委员：许崇正先生、孙关富先生。
■薪酬与考核委员会
主任委员：许崇正先生；委员：钱卫军先生、孙关富先生。
■提名委员会
主任委员：严宏先生；委员：方朝阳先生、许崇正先生。
本议案表决情况：同意票8票,反对票0票,弃权票0票。
11、审议通过《关于转让安徽长江农业机械有限公司股权的议案》。
详见《公司资产出售公告》(公告编号：临2005-006)。
本议案表决情况：同意票8票,反对票0票,弃权票0票。
12、审议通过《关于公司及控股子公司同浙江精工钢结构建设集团有限公司及其子公司签署＜关联交易协议＞的议案》。
详见《公司关于签署＜关联交易协议＞的公告》(公告编号：临2005-007)。
本议案表决情况：同意票4票,反对票0票,弃权票0票。因涉及关联交易,关联方董事方朝阳先生、金良顺先生、孙关富先生、钱卫军先生对本议案的表决进行了回避,公司独立董事许崇正先生、圣小武先生、张爱兰女士发表了同意的独立董事意见。上述关联交易尚需公司股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人---精工钢构集团已承诺在股东大会上放弃对该议案的投票权。
13、审议通过《关于提请召开2004年度股东大会的议案》。
本议案表决情况：同意票8票,反对票0票,弃权票0票。
二、关于召开公司2004年年度股东大会相关情况
下面将召开公司2004年年度股东大会的相关事项通知如下：
(一)、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会。
2、会议召开时间：2005年3月31日(周四)上午9点,会议签到时间为上午8：30至9：00。
3、会议地点：安徽省六安市皖西宾馆。
4、会议召开方式：现场。
(二)、会议审议事项
1、公司2004年度董事会工作报告；
2、公司2004年度监事会工作报告；
3、公司2004年度财务决算报告；
4、公司2004年度利润分配预案；
5、续聘华证会计师事务所有限公司为公司2005年度会计审计机构的议案；
6、关于调整公司独立董事年度津贴的议案；
7、关于控股子公司受让精功集团有限公司部分资产的议案；
8、关于公司及控股子公司同浙江精工钢结构建设集团有限公司及其子公司签署《关联交易协议》的议案。
(三)、会议出席对象
1、截止2005年3月21日(周一)下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人。
2、公司董事、监事、其他高级管理人员及公司聘请的见证律师。
(四)、会议登记办法
1、登记手续：出席会议的个人股东凭本人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记；法人股东代表凭法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券帐户卡、持股凭证及出席者本人身份证进行登记；代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡、持股凭证及出席者本人身份证进行登记。
异地股东可在登记截止前用信函或传真方式办理登记手续。
2、登记时间：2005年3月28、29日上午8：00-11：30,下午2：00-4：30。
3、登记地点：公司证券部。
(五)、其他
1、联系方式
联系地址：安徽省六安市经济技术开发区长江精工工业园
长江精工钢结构(集团)股份有限公司证券部
邮政编码：237161
联系人：徐德森、程伟、张莉
联系电话：0564-3630909、0564-3631386
传真：0564-3631386
2、会期半天,出席者交通费、食宿自理。
三、附件
1、孙关富先生简历；
2、授权委托书。
特此公告
长江精工钢结构(集团)股份有限公司董事会
2005年2月26日
附件一：
孙关富先生简历
孙关富,男,1965年7月出生,经济师、工程师,中共党员。同济大学建筑工程专业硕士研究生。历任绍兴县江桥建筑工程公司施工员、科长,浙江华能轻型建筑工程有限公司副经理、常务副总,浙江精工钢结构有限公司常务副总。现任本公司董事、副总经理,浙江精工钢结构建设集团有限公司副董事长。
附件二：
授权委托书
兹委托
先生/女士代表本人出席长江精工钢结构(集团)股份有限公司2005年3月31日召开的2
004年度股东大会,并按以下权限行使股东权利。
1、对关于召开2004年度股东大会通知会议议题中的第( )项审议事项投赞成
票；
2、对关于召开2004年度股东大会通知会议议题中的第( )项审议事项投反对
票；
3、对关于召开2004年度股东大会通知会议议题中的第( )项审议事项投弃权
票；
4、对1-3项未作具体指示的事项,代理人可(不可)按自己的意愿表决。
委托人(签字)： 受托人(签字)：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 证券帐户卡：
授权日期：2005年 月 日
