本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、完整和准确,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开情况

    安徽长江农业装备股份有限公司(下称“公司”、“本公司”)第二届董事会第十次会议于2004年10月26日在浙江省绍兴县浙江精工钢结构有限公司会议室举行,公司现有董事9人,出席会议董事8人,公司独立董事张爱兰女士因工作原因未能出席会议,但其已对关联交易及董事、高管变动事宜发表了同意的独立董事意见,公司监事及部分高级管理人员参加了会议,会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的规定,会议决议有效。

    会议由董事长严宏先生主持,审议并通过了以下事项：

    (一)、审议通过《公司2004年第三季度报告》。

    (二)、审议通过《关于转让六安长江酒店发展有限公司股权的议案》。详见公司临时公告(公告编号：临2004-029)。

    (三)、审议通过《关于公司控股子公司与浙江精工科技股份有限公司关联交易的议案》。详见公司临时公告(公告编号：临2004-030)。

    (四)、审议通过《拟对公司控股子公司安徽长江精工钢结构有限公司(或合并后长江股份安徽钢结构分公司)5000万元贷款提供担保的议案》。

    为了促进控股子公司安徽长江精工钢结构有限公司(下称“长江精工钢构”)有关工程项目的建设,尽快将其培育成公司效益另一个重要支撑点,公司将对其(或合并后长江股份安徽钢结构分公司)向中国银行六安分行申请的5000万元人民币贷款提供为期四年的信用担保。长江精工钢构始建于2003年12月,注册资本金500万美元(其中,本公司占注册资本总额的75%),截至2004年9月30日,长江精工钢构总资产12774.09万元,负债8649.58万元,资产负债率为67%。

    本次担保尚需取得公司股东大会批准。截止本次担保止,公司累计对长江精工钢构的担保金额为7000万元人民币,累计对外担保金额为7000万元人民币。

    (五)、审议通过《关于受让(英国)国际钢结构有限公司持有的安徽长江精工钢结构有限公司25%股权暨成立长江股份安徽钢结构分公司的议案》。

    从切实充实公司本级业务,促进钢构主营的发展出发,公司董事会同意受让(英国)国际钢结构有限公司(International Steel Structure Co,.Ltd)持有的长江精工钢构25%股权。根据2004年10月25日公司与国际钢结构有限公司就上述转受让事宜签署的《安徽长江精工钢结构有限公司之出资额转让协议》,国际钢结构有限公司将其持有的长江精工钢构25%股权(计125万美元的出资额)转让给本公司,转让价格按照长江精工钢构截止2004年6月30日经审计净资产计算,即1033万元人民币(4132＊0.25)。本次转让完成后,长江精工钢构不再符合《公司法》中关于有限责任公司的存续要求,其法人资格将被依法注销。

    同时,为了使长江精工钢构现有的管理架构在本次股权转让完成后不至有较大变动,以维护其业务的独立和稳定发展,公司拟在长江精工钢构原有业务、资产的基础上成立长江股份安徽钢结构分公司,负责相关业务、资产的运营和管理。

    (六)、审议通过《关于变更公司名称、住所暨修改章程的议案》。

    鉴于公司重组的不断深入,为了钢构主业的更好发展,拟对公司名称和住所进行变更。公司名称拟变更为：长江精工钢结构(集团)股份有限公司,英文名称：CHANGJIANG ＆ JINGGONG STEEL STRUCTURE (GROUP) CO.,LTD；公司简称变更为“长江精工”；公司住所变更为：安徽省六安市经济技术开发区长江精工工业园。同时,拟对《公司章程》进行修改,具体如下：

    《公司章程》第四条原为：

    “第四条 公司注册名称：安徽长江农业装备股份有限公司,英文名称：ANHUI CHANGJIANG AGRICULTURAL EQUIPMENT CO.,LTD”

    现修改为：

    “第四条 公司注册名称：长江精工钢结构(集团)股份有限公司,英文名称：CHANGJIANG ＆ JINGGONG STEEL STRUCTURE (GROUP) CO.,LTD”。

    《公司章程》第五条原为：

    “第五条 公司住所：安徽省六安市江淮路28号,邮政编码：237009”

    现修改为：

    “第五条 公司住所：安徽省六安市经济技术开发区长江精工工业园,邮政编码：237161”。

    以上变更公司名称、住所暨修改章程尚需取得公司股东大会批准,并以有权机关最终核定为准。

    (七)、审议通过《关于更换公司部分董事的议案》。

    接受常新永先生、徐德鹏先生因工作变动辞去公司董事的申请,提名钱卫军先生(简历见附件)为公司董事候选人并报股东大会选举。

    公司独立董事许崇正先生、圣小武先生、张爱兰女士就上述更换公司部分董事发表了同意的独立董事意见。

    (八)、审议通过《关于公司部分高级管理人员变动的议案》。

    同意严宏先生辞去公司董事长职务；选举方朝阳先生为公司董事长、严宏先生为公司副董事长。(方朝阳先生、严宏先生简历见附件)

    公司独立董事许崇正先生、圣小武先生、张爱兰女士就上述高管人员变动发表了同意的独立董事意见。

    (九)、审议通过《关于提请召开2004年度第三次临时股东大会的议案》。

    二、关于召开公司2004年度第三次临时股东大会相关情况

    下面将召开公司2004年度第三次临时股东大会的相关事项通知如下：

    (一)、召开会议基本情况

    1、会议召集人：公司董事会

    2、会议召开时间：2004年11月26日(周五)上午9点,会议签到时间为上午8：30至9：00

    3、会议地点：安徽省六安市皖西宾馆

    4、会议召开方式：现场

    (二)、会议审议事项

    1、审议《关于转让六安长江酒店发展有限公司股权的议案》；

    2、审议《关于公司控股子公司与浙江精工科技股份有限公司关联交易的议案》；

    3、审议《拟对公司控股子公司安徽长江精工钢结构有限公司(或合并后长江股份安徽钢结构分公司)5000万元贷款提供担保的议案》；

    4、审议《关于变更公司名称暨修改章程的议案》；

    5、审议《关于更换公司部分董事的议案》。

    (三)、会议出席对象

    1、截止2004年11月16日(周二)下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人。

    2、公司董事、监事、其他高级管理人员及公司聘请的见证律师。

    (四)、会议登记办法

    1、登记手续：出席会议的个人股东凭本人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记；法人股东代表凭法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券帐户卡、持股凭证及出席者本人身份证进行登记；代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡、持股凭证及出席者本人身份证进行登记。

    异地股东可在登记截止前用信函或传真方式办理登记手续。

    2、登记时间：2004年11月22、23日上午8：00-11：30,下午2：00-4：30。

    3、登记地点：公司证券部。

    (五)、其他

    1、联系方式

    联系地址：安徽省六安市江淮路28号

    安徽长江农业装备股份有限公司证券部

    邮政编码：237009

    联系人：徐德森、程伟、张莉

    联系电话：0564-3366648、0564-3631386

    传真：0564-3364237

    2、会期半天,出席者交通费、食宿自理。

    (六)、附件

    授权委托书。

    特此公告

    

安徽长江农业装备股份有限公司

    董事会

    2004年10月26日

    附件一：

    授权委托书

    兹委托

    先生/女士代表本人出席安徽长江农业装备股份有限公司2004年11月26日召开的2004年度第三次临时股东大会,并按以下权限行使股东权利。

    1、对关于召开2004年度第三次临时股东大会通知会议议题中的第( )项审议事项投赞成票；

    2、对关于召开2004年度第三次临时股东大会通知会议议题中的第( )项审议事项投反对票；

    3、对关于召开2004年度第三次临时股东大会通知会议议题中的第( )项审议事项投弃权票；

    4、对1-3项未作具体指示的事项,代理人可(不可)按自己的意愿表决。

    委托人(签字)： 受托人(签字)：

    委托人身份证号： 受托人身份证号：

    委托人持股数： 证券帐户卡：

    授权日期：2004年 月 日

    附件二：

    钱卫军先生简历

    钱卫军,男,生于1969年7月,浙江省绍兴人,高级工程师,同济大学硕士,国家一级项目经理,中国建筑金属结构协会委员。历任浙江精工钢结构有限公司副总经理、浙江精工钢结构建设集团有限公司副总经理、安徽长江精工钢结构有限告诉总经理等职。现任本公司副总经理。

    附件三：

    方朝阳先生、严宏先生简历

    方朝阳,男,生于1967年9月,浙江省绍兴县人,硕士学历,高级经济师,中国钢结构协会常务理事,中国建筑钢结构协会常务理事,上海市金属结构协会常务理事,绍兴县建材协会副会长,浙江省机械工程学会第七届理事会理事。历任绍兴第二毛纺织厂会计,绍兴经编机械总厂财务科长、副厂长,浙江华能综合发展有限公司副总经理,浙江精工集团常务副总经理。现任浙江精工钢结构建设集团有限公司董事长兼总经理,本公司副董事长。

    严宏,男,生于1957年8月,安徽省六安市人,本科学历,高级工程师,安徽省劳动模范。历任六安行署轻工业局和六安市轻工总会科员、副科长、科长、副局长、局长、总会会长等职。现任本公司董事长、总经理。