本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、完整和准确,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    安徽长江农业装备股份有限公司(以下简称为″公司″)第二届董事会第三次会议于2003年9月26日下午在安徽六安市皖西宾馆2号楼会议室举行,公司现有董事9人,与会董事6人,代表董事8人,公司董事金良顺先生、孙关富先生因事未能与会,委托方朝阳先生代为出席会议并行使表决权,公司独立董事张爱兰女士因事未能出席会议,但已对本次会议有关事项发表了同意的独立董事意见,并同意提请公司董事会对此进行审议。公司监事及高级管理人员列席了会议,符合《公司法》和公司章程的规定,会议决议有效。

    会议由董事长严宏先生主持,与会董事投票表决通过下列决议：

    1、审议通过《关于调整部分募集资金项目投向的议案》。

    为适应市场变化,提高募股资金使用效率,本次会议同意提请变更4LZS-1.3型自走全喂入式稻麦联合收割兼耕作机项目及4L-0.8型背负式稻麦联合收割机项目的募集资金投向。其中,变更4LZS-1.3型自走全喂入式稻麦联合收割兼耕作机项目募集资金金额为2995.00万元,变更4L-0.8型背负式稻麦联合收割机项目募集资金金额为4127.53万元,总计变更募集资金7122.53万元,转用于公司控股子公司安徽六安长江精工钢结构有限公司实施的建筑钢结构和新型围护系统项目建设,投资方式为拟用募股项目改投资金1895万元对安徽六安长江精工钢结构有限公司增资扩股,以及拟实施的对浙江精工钢结构有限公司股权收购项目,投资方式为用募股项目改投资金5227.53万元和3741.50自筹资金收购浙江精工钢结构建设集团有限公司所持有的浙江精工钢结构有限公司49%股权。

    由于公司首次募股项目资金缺口较大,公司2002年第一次临时股东大会已调整了5个项目的实施顺序,排序第5的中型轮式拖拉机已无募集资金,不再具有实施的条件,本次会议同意停止中型轮式拖拉机项目的实施。

    详细情况见《公司关于调整部分募集资金投向的公告》。

    2、审议通过《拟对安徽六安长江精工钢结构有限公司进行增资扩股的议案》。

    安徽六安长江精工钢结构有限公司5万吨建筑用钢结构和新型围护系统项目起点高、投资大,但先期注册资本严重不足。为了加快项目建设；同时也为了引进国外先进管理和技术,公司拟在吸收外资的基础上,用募股项目改投资金1895万元对控股子公司安徽六安长江精工钢结构有限公司进行增资扩股。本次增资扩股完成后该公司注册资本金拟增至500万美元,其中公司出资350万美元(折合人民币2895万元),占注册资本金的70%。

    3、审议通过《关于拟收购浙江精工钢结构有限公司49%股权的议案》。

    根据公司规划发展和资源整合的需要,为进一步提高公司的核心竞争力和盈利能力,同时为减少公司与关联方浙江精工钢结构建设集团有限公司之间的关联交易,切实解决公司与关联方浙江精工钢结构建设集团有限公司之间的同业竞争。公司将对浙江精工钢结构建设集团有限公司控股子公司浙江精工钢结构有限公司进行股权收购。

    根据公司与浙江精工钢结构建设集团有限公司签署的《浙江精工钢结构有限公司之出资额转让协议》,公司将按照浙江精工钢结构有限公司经评估后的净资产溢价5%,即以人民币8969.03万元(17,432.52*1.05*0.49＝8,969.03)的价格整体收购精工钢结构建设集团有限公司所持有的浙江精工钢结构有限公司49%股权(计392万美元出资额),本次收购资金来源为拟改投的募股项目资金5227.53万元和自筹资金3741.50万元。

    本次会议审议通过了本议案及其附属文件--《浙江精工钢结构有限公司之出资额转让协议》、《公司重大资产收购暨关联交易报告书(草案)》。公司董事会认为浙江精工钢构有限公司资产优良且盈利能力很强,本次交易完成后,公司在赢利能力、业务内容、经营前景等方面将发生良性变化,公司业绩得到改善,全体股东可从中受益；认为本次交易在交易方式、交易价格、交易程序等方面都遵循了″三公″原则,维护了上市公司和全体股东的利益。公司独立董事许崇正先生、圣小武先生就此次重大资产收购暨关联交易发表了同意的独立意见,认为此次资产收购暨关联交易的董事会表决程序合法,此项交易公平合理,符合公司的长远利益以及全体股东利益；公司独立董事张爱兰女士亦就此次重大资产收购暨关联交易发表了同意的独立意见。

    详细情况见《公司重大关联交易暨资产收购的公告》。

    对于涉及关联交易的有关事项,公司有关关联方董事金良顺先生、方朝阳先生、孙关富先生对表决进行了回避。有利害关系的关联人浙江精工钢结构建设集团有限公司已承诺放弃在股东大会上对有关议案的表决权。

    另外,由于对浙江精工钢结构有限公司的股权收购属重大资产收购且构成关联交易,尚需取得中国证券监督管理委员会的批准,公司将会在整个报批工作完成后另行通知召开股东大会对以上1-3项议案进行审议。

    特此公告。

    

安徽长江农业装备股份有限公司董事会

    2003年9月26日

    安徽长江农业装备股份有限公司独立董事意见

    本人作为安徽长江农业装备股份有限公司独立董事,根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》和《公司章程》有关规定,在认真审查了以下文件：1、与调整部分募集资金投向有关的文件；2、与本次股权收购暨重大关联交易有关文件,包括但不限于《出资额转让协议》、《独立财务顾问报告》、《浙江精工钢结构有限公司2001、2002、2003年1-8月份的审计报告》后,现对本次安徽长江农业装备股份有限公司调整部分募集资金投向(下称″本次改投″)及与浙江精工钢结构建设集团有限公司之间进行的资产收购暨重大关联交易(下称″本次交易″)事宜发表意见如下：

    1、本次改投是根据市场变化以及产品结构调整的需要,经过充分论证,审慎作出的。符合公司的发展战略,有利于提高募集资金使用效率,促进公司发展。

    2、本次改投的程序符合相关法律、法规规定,未发现损害股东及公司的利益。

    3、本次交易行为合法。本次交易遵守了有关法律、法规、规章及公司章程的规定,合法有效。

    4、本次交易定价合理,符合上市公司的利益,不会损害非关联股东的利益。本次收购的股权资产已经有资质的会计师事务所审计,并以评估值为基准作价,公司聘请的独立财务顾问对本次交易的公允性出具了独立的财务顾问意见。

    5、本次交易有利于减少公司与关联方浙江精工钢结构建设集团有限公司之间的关联交易；切实解决公司与竞争方浙江精工钢结构建设集团有限公司之间的同业竞争。

    6、本次交易符合公司及全体股东的最大利益。符合公司规划发展和资源整合的需要,有利于增加公司效益,为进一步提高公司的竞争力和可持续发展奠定基础。

    7、同意在中国证监会审核后将本次交易提交股东大会审议。

    本独立董事将严格履行独立董事的职责,监督公司,按照法律、法规和公司章程的规定做好本次交易工作,切实保障公司及股东的利益。

    

独立董事：许崇正、圣小武

    2003年9月26日

    安徽长江农业装备股份有限公司独立董事意见

    本人作为安徽长江农业装备股份有限公司独立董事已收悉公司将于2003年9月26日召开的第二届董事会第三次会议的有关议案,包括但不限于《关于调整部分募集资金投向的议案》、《拟收购浙江精工钢结构有限公司49%股权的议案》。根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》和《公司章程》有关规定,认真审查了以下文件：1、与调整部分募集资金投向有关的文件；2、与本次股权收购暨重大关联交易有关文件,包括但不限于《出资额转让协议》、《独立财务顾问报告》、《浙江精工钢结构有限公司2001、2002、2003年1-8月份的审计报告》后,现对本次安徽长江农业装备股份有限公司调整部分募集资金投向(下称″本次改投″)及与浙江精工钢结构建设集团有限公司之间进行的资产收购暨重大关联交易(下称″本次交易″)事宜发表意见如下：

    1、本次改投是根据市场变化以及产品结构调整的需要,经过充分论证,审慎作出的。符合公司的发展战略,有利于提高募集资金使用效率,促进公司发展。

    2、本次改投的程序符合相关法律、法规规定,未发现损害股东及公司的利益。

    3、本次交易行为合法。本次交易遵守了有关法律、法规、规章及公司章程的规定,合法有效。

    4、本次交易定价合理,符合上市公司的利益,不会损害非关联股东的利益。本次收购的股权资产已经有资质的会计师事务所审计,并以评估值为基准作价,公司聘请的独立财务顾问对本次交易的公允性出具了独立的财务顾问意见。

    5、本次交易有利于减少公司与关联方浙江精工钢结构建设集团有限公司之间的关联交易；切实解决公司与竞争方浙江精工钢结构建设集团有限公司之间的同业竞争。

    6、本次交易符合公司及全体股东的最大利益。符合公司规划发展和资源整合的需要,有利于增加公司效益,为进一步提高公司的竞争力和可持续发展奠定基础。

    7、同意将本次改投、本次交易提交董事会审议。

    本独立董事将严格履行独立董事的职责,监督公司,依据法律、法规和公司章程的规定做好本次交易工作,切实保障公司及股东的利益。

    

独立董事：张爱兰

    2003年9月26日