本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ● 交易内容：本公司拟出资人民币8969.03万元收购浙江精工钢结构建设集团有限公司持有的浙江精工钢结构有限公司49%的股权。

    ● 关联方董事回避事宜：与本次交易有关的关联方董事金良顺先生、方朝阳先生、孙关富先生对此次表决进行了回避。

    ● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：对本公司持续经营能力不构成影响,将使本公司在高科技、高附加值的领域继续拓展,为本公司在发展以农业机械为主的产业链条的同时,寻求新的经济增长点,为本公司带来经济效益。

    一、关联交易概述

    公司于2003年9月26日与浙江精工钢结构建设集团有限公司 以下简称“钢构集团” 签订《浙江精工钢结构有限公司之出资额转让协议》(以下简称《转让协议》),公司出资人民币8969.03万元受让钢构集团持有的浙江精工钢结构有限公司 以下简称″精工钢构″ 49%的股权。

    由于精工钢构2002年度经审计的主营业务收入为51,912.27万元,超过本公司2002年度经审计主营业务收入13,880.56万元的50%,根据中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》,本次交易构成重大收购,需经中国证监会审核批准,并经本公司股东大会审议表决通过后方可实施。

    2003年6月18日,长江股份原控股股东六安手扶拖拉机厂(以下简称″六拖厂″)与钢构集团签订了《安徽长江农业装备股份有限公司之股权转让协议》和《安徽长江农业装备股份有限公司之股权托管协议》。上述协议约定,六安手扶拖拉机厂将其持有的长江股份55.545%的股权,计61,099,488股转让给钢构集团,转让价格合计156,689,636.98元,从2003年6月18日起至该等股权转让手续完成止,该等股权交由钢构集团管理。上述股权转让与托管需报请国务院国有资产监督管理委员会及中国证券监督管理委员会的批准。目前,股权转让的相关报批事宜正在办理过程中。根据《上海证券交易所股票上市规则》(2002-02-25修订),本次股权收购构成重大关联交易。

    2003年9月26日本公司召开的第二届董事会第三次会审议通过了《关于拟收购浙江精工钢结构有限公司49%股权的议案》及其附属文件--《浙江精工钢结构有限公司之出资额转让协议》、《公司重大资产收购暨关联交易报告书(草案)》。,同意出资人民币8969.03万元收购钢构集团持有的精工钢构49%的股权,收购资金来源为募集项目改投资金5227.53万元和自筹资金3741.50万元。本次会议应到董事9名,实到董事6名,代表董事8名。根据上海证券交易所《股票上市规则》,关联方董事金良顺先生、方朝阳先生、孙关富先生对此次表决进行了回避。本公司独立董事许崇正先生、圣小武先生就此次重大关联交易暨资产收购发表了同意的独立意见,认为此次关联交易暨资产收购的董事会表决程序合法,此项交易是公平的、合理的,符合本公司的长远利益以及全体股东利益的最大化的原则；公司独立董事张爱兰女士亦就此次重大关联交易暨资产收购发表了同意的独立意见。公司董事会认为本次收购标的--精工钢构资产优良且盈利能力很强,本次交易完成后,公司在赢利能力、业务内容、经营前景等方面将发生良性变化,公司业绩得到改善,全体股东可从中受益；认为本次交易在交易方式、交易价格、交易程序等方面都遵循了″三公″原则,维护了上市公司和全体股东的利益。

    此次交易属重大资产收购且构成关联交易,尚需经中国证券监督管理委员会批准,本公司将会在报批工作完成后另行通知召开股东大会对此次交易进行审议。与该交易有利害关系的关联方钢构集团已承诺放弃在股东大会上对该议案的表决权。

    二、交易对方情况介绍

    1、基本情况

    公司名称：浙江精工钢结构建设集团有限责任公司

    注册地址：浙江省绍兴市绍兴县柯桥街道鉴湖路(柯西开发区)

    主要办公地点：浙江省绍兴市绍兴县柯桥街道鉴湖路(柯西开发区)

    企业类型：有限责任公司

    法定代表人：方朝阳

    注册资本：人民币32000万元

    经营范围：钢结构建筑、钢结构件的设计、生产制作、施工安装(凭资质经营)；经销；建筑材料、金属材料(贵稀金属除外)及相关零配件。经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

    2、历史沿革

    钢构集团成立与2003年2月,注册资本金10000万元；2003年6月钢构集团进行增资,注册资本变更为32000万元。

    3、主营业务状况

    钢构集团主要从事钢结构建筑、钢结构件的设计、生产制作、施工安装等。由于其成立于2003年2月,成立未满一年,同时,钢构集团实际控制人为金良顺等自然人。故无法披露其实际控制人财务资料。

    4、钢构集团主要股东情况简介

    (1)金良顺

    中国国籍,身份证号码为330621195410295491,长期居住地：浙江省绍兴县,未取得其他国家或地区的居留权。现任精功集团董事长、党委书记,高级工程师、高级政工师,浙江省人大代表、绍兴县人大常委委员。现持有精功集团41.5%的股权,是精功集团第一大股东。

    (2)精功集团

    法定代表人：金良顺

    注册地址：浙江省绍兴县柯桥镇金柯桥大道精功大厦

    注册资本：20000万元

    设立日期：1996年1月23日

    经营范围：生产经营轻质建材、针纺织品；建筑安装施工、房地产开发、汽车维修。经销：建筑材料、金属(除贵稀金属外)、轻纺原料、摩托车(除进口摩托车外)及零配件；下设广告中心、进出口分公司；生产经营汽车配件。

    钢构集团的实际控制人为金良顺。金良顺通过个人直接持股和精功集团间接持股,合计持有钢构集团52.45%的股权。

    5、钢构集团的产权结构图如下：

   ┌─┐┌─┐┌─┐┌─┐┌─┐┌─┐┌─┐
   │金││方││高││孙││傅││金││杨│┌───────┐
 ┌┤良││朝││国││卫││祖││健││建││杨汛桥镇集体资│
 ││顺││阳││水││江││康││顺││江││产经营管理公司│
 │└┬┘└┬┘└┬┘└┬┘└┬┘└┬┘└┬┘└─┬─────┘
 │  41.5% │12% │12% │8%  │8%  │8%  │8%    │2.5%
 │  └──┴──┴┬─┴──┴──┴──┴───┘
 │                ↓
 │            ┌────┐┌───┐┌───┐┌───┐┌───┐
 │            │精功集团││方朝阳││孙关富││钱卫军││周黎明│
 │40%         └─┬──┘└─┬─┘└─┬─┘└─┬─┘└─┬─┘
 │                │30%       │15%     │6%      │4.5%    │4.5%
 └────────┴─────┴──┬─┴────┴────┘
                                     ↓
                               ┌────┐
                               │钢构集团│
                               └────┘

    5、与本公司关联关系

    2003年6月18日,长江股份原控股股东六拖厂与钢构集团签订了《安徽长江农业装备股份有限公司之股权转让协议》和《安徽长江农业装备股份有限公司之股权托管协议》。协议约定,六安手扶拖拉机厂将其持有的长江股份55.545%的股权,计61,099,488股转让给钢构集团,从2003年6月18日起至该等股权转让手续完成止,该等股权交由钢构集团管理。

    2003年7月24日,长江股份召开了2002年度股东大会,选举产生本公司第二届董事会,其中：选举金良顺先生、方朝阳先生、孙关富先生为本公司第二届董事会董事,以上三位董事均为钢构集团的关联人事。

    6、截止本次关联交易止,公司与钢构集团或就精工钢构的关联交易达到8969.03万元,为公司2002年度经审计净资产的36.61%。

    三、交易标的基本情况

    1、基本情况

    公司名称：浙江精工钢结构有限公司

    企业性质：中外合资经营企业

    注册地址：浙江省绍兴县柯桥经济开发区鉴湖路

    主要办公地点：浙江省绍兴县柯桥经济开发区鉴湖路

    法定代表人：金良顺

    注册资本：800万美元

    经营范围：生产、销售轻型、高层用建筑钢结构产品及新型墙体材料、钢结构设计、施工安装。

    2、主要股东及持股情况

    浙江精工钢结构有限公司的主要股东为精功集团有限公司、德国布莱斯集团卡尔勃钢结构有限公司、中瑞合作基金、同济大学建筑设计研究院、上海同济创迪计算机软件有限公司以及上海同磊土木工程技术有限公司。其中,钢构集团持有精工钢构49%的股权,德国布莱斯集团卡尔勃钢结构有限公司持有精工钢构25%的股权,中瑞合作基金持有精工钢构21%的股权,同济大学建筑设计研究院持有精工钢构3%的股权,上海同磊土木工程技术有限公司持有精工钢构2%的股权。

    德国布莱斯集团卡尔勃钢结构有限公司、中瑞合作基金、同济大学建筑设计研究院、上海同济创迪计算机软件有限公司及上海同磊土木工程技术有限公司均同意本次股权转让行为并已承诺放弃优先受让权。

    3、最近一期的财务状况和经营业绩

    经根据证券从业资格的浙江东方会计师事务所有限公司审计,截至2003年8月31日,精工钢构资产总额为852,003,634.34元,负债总额为724,553,890.67元,净资产为净资产127,449,743,67元,2003年1-8月份,实现主营业务收入为534,155,080.20元,利润总额为31,971,856.52元,净利润为25,783,221.05元。

    4、浙江精工钢结构建设集团有限公司已就本次收购标的--其所持浙江精工钢结构有限公司49%股权出具不存在担保、质压或其他限制转让情况的承诺函。

    四、关联交易协议的主要内容和定价政策

    (一)协议的主要内容

    1、出资额出让方：钢构集团

    2、出资额受让方：安徽长江农业装备股份有限公司

    3、协议标的：钢构集团持有的精工钢构49%的股权及其相关权益

    4、转让方式：协议转让

    5、转让价格：8969.03万元

    6、支付方式：公司于本协议生效日后2日内以电汇的形式向钢构集团支付第一笔转让价款4484.52元。第二笔转让价款即剩余全部价款,公司以电汇的形式于第一笔转让款支付后60日内向钢构集团支付。

    (二)定价政策

    此次交易价格的定价依据以精工钢构截止2003年8月31日的经评估后的净资产为依据,同时考虑其所处行业的高成长性采取适当溢价来确定股权转让价。

    经北京中证评估有限责任公司评估(中证评报字[2003]第44号),截止评估基准日2003年8月1日,该公司总资产为人民币89,877.91万元,总负债为人民币72,455.39万元,净资产为人民币17,432.52万元。经双方协商同意按净资产溢价5%,即以8969.03万元收购精工钢构49%股权。

    五、进行关联交易的目的以及对本公司的影响

    由于本公司所处的农业机械行业面临着激烈的市场竞争,单纯依靠现有业务本公司经营难以有较大发展,本公司拟以8969.03万元的价格收购精工钢构49%的股权,目的在于使本公司在高科技、高附加值的领域继续拓展,在巩固以农业机械为主的产业链条的同时,寻求新的经济增长点,为本公司带来经济效益。

    根据精工钢构出具的《盈利预测报告》,2004年预计可实现销售主营业务收入82315.57万元,预计实现净利润3811.27万元。按上述预测,本次收购完成后,将大大改善本公司的经营业绩。

    六、独立董事意见

    本公司独立董事许崇正先生、圣小武先生、张爱兰女士就此次关联交易发表了同意的独立意见,认为此次重大关联交易暨资产收购的程序合法,此项交易是公平的、合理的,符合本公司的长远利益以及全体股东利益的最大化。

    七、独立财务顾问意见

    公司聘请的独立财务顾问对本次关联交易的公允性出具了独立的财务顾问意见,认为本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定,充分体现了公开、公平、公正的原则,对全体股东是公平合理的。具体意见见《独立财务顾问报告》。

    八、备查文件目录

    1、安徽长江农业装备股份有限公司第二届董事会第三次会议决议及会议记录；

    2、安徽长江农业装备股份有限公司独立董事意见；

    3、安徽长江农业装备股份有限公司第二届监事会第二次会议决议及会议记录；

    4、浙江精工钢结构建设集团有限公司与安徽长江农业装备股份有限公司 签署的浙江精工钢结构有限公司之《出资额转让协议》；

    5、安徽长江农业装备股份有限公司重大资产收购暨关联交易报告书(草案)；

    6、精工钢构2001年、2002年、2003年1-8月的审计报告及会计师事务所的证券从业资格证书；

    7、精工钢构资产评估报告及评估机构的证券从业资格证书；

    8、独立财务顾问报告；

    9、律师事务所出具的法律意见书；

    10.其他中介机构就本次交易出具的意见；

    11.与本次交易有关的其它文件。

    

安徽长江农业装备股份有限公司董事会

    2003年9月26日

    安徽长江农业装备股份有限公司收购浙江精工钢结构有限公司股权的资产评估报告书摘要

    安徽长江农业装备股份有限公司：

    北京中证评估有限责任公司接受委托,对贵公司拟收购浙江精工钢结构有限公司部分股权而涉及的浙江精工钢结构有限公司的全部资产和负债在二OO三年八月三十一日时的公允市场价值进行了评估。评估目的是为该股权收购提供资产价值参考意见。

    我们的评估是依据国家关于资产评估的有关规定及其它相关的法律法规,并遵循独立、客观、公正、科学的原则进行的。在评估过程中,我们实施了必要的评估程序,包括对委估资产的权属及运营状况进行核实和察看、查询及收集有关资料；根据被评估资产的实际状况,采用重置成本法对委估的各单项资产进行评估,然后采用成本加和法得出委估资产的整体价值。

    经评估,贵公司委托评估的浙江精工钢结构有限公司资产在评估基准日持续使用状况下的公允市场价值：总资产为人民币89,887.91万元(其中土地使用权评估价值为2,462.31万元)、评估增值率为5.50%,总负债为人民币72,455.39万元,净资产为人民币17,432.52万元、评估增值率为36.78%。

    评估结果有效期为一年：二OO三年八月三十一日至二OO四年八月三十日。

    以上内容摘自资产评估报告书,请报告使用者认真阅读资产评估报告书全文(中证评报字[2003]第44号),以了解本评估项目的全面情况。

    

北京中证评估有限责任公司 中国注册资产评估师：弓佳

    机构负责人：冯道祥 中国注册资产评估师：宁贵波

    二OO三年九月十九日

    安徽长江农业装备股份有限公司关于本次购买股权暨重大关联交易过程中知情机构、人员买卖″长江股份″股票情况自查报告的公告

    本公司及本公司董事、监事和高管人员参加了本次购买股权暨重大关联交易工作,在签署自查报告之前最近六个月内没有买卖″长江股份″(股票代码：600496)股票的行为。

    同时,本公司接到在本次购买股权过程中的知情机构-浙江精工钢结构建设集团有限公司、精功集团有限公司、国元证券有限责任公司、浙江东方会计师事务所、北京中证评估有限责任公司、安徽天禾律师事务所、华证会计师事务所出具的自查报告,接到在本次购买股权过程中的知情人员出具的自查报告,均称在签署自查报告之前最近六个月内没有买卖″长江股份″股票。

    特此公告

    

安徽长江农业装备股份有限公司董事会

    2003年9月26日