本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    晋西车轴股份有限公司2007年第一次临时股东大会于二〇〇七年一月十二日在晋机宾馆会议室召开。公司董事长牛建国先生主持本次会议。出席会议的股东及股东授权委托代表共6名，代表股份5049.5798万股，占公司股份总数的49.07%，符合《公司法》及公司《章程》的规定。

    本次大会各项议案采用记名表决方式表决，对非独立董事、独立董事、股东监事采用累积投票制进行选举。会议表决通过如下内容：

    1、选举牛建国为晋西车轴股份有限公司第三届董事会非独立董事，赞成股份数5049.5798万股，占出席会议有效表决股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    2、选举曹润珊为晋西车轴股份有限公司第三届董事会非独立董事，赞成股份数5049.5798万股，占出席会议有效表决股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    3、选举朱向军为晋西车轴股份有限公司第三届董事会非独立董事，赞成股份数5049.5798万股，占出席会议有效表决股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    4、选举李怀亮为晋西车轴股份有限公司第三届董事会非独立董事，赞成股份数5049.5798万股，占出席会议有效表决股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    5、选举何崇阳为晋西车轴股份有限公司第三届董事会非独立董事，赞成股份数5049.5798万股，占出席会议有效表决股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    6、选举鲁天喜为晋西车轴股份有限公司第三届董事会非独立董事，赞成股份数5049.5798万股，占出席会议有效表决股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    7、选举李峰为晋西车轴股份有限公司第三届董事会非独立董事，赞成股份数5049.5798万股，占出席会议有效表决股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    8、选举王文刚为晋西车轴股份有限公司第三届董事会非独立董事，赞成股份数5049.5798万股，占出席会议有效表决股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    9、选举蒋秉阳为晋西车轴股份有限公司第三届董事会非独立董事，赞成股份数5049.5798万股，占出席会议有效表决股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    10、选举周莹为晋西车轴股份有限公司第三届董事会非独立董事，赞成股份数5049.5798万股，占出席会议有效表决股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    11、选举张涛为晋西车轴股份有限公司第三届董事会独立董事，赞成股份数5049.5798万股，占出席会议有效表决股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    12、选举宋晓伟为晋西车轴股份有限公司第三届董事会独立董事，赞成股份数5049.5798万股，占出席会议有效表决股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    13、选举赵利新为晋西车轴股份有限公司第三届董事会独立董事，赞成股份数5049.5798万股，占出席会议有效表决股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    14、选举吕中林为晋西车轴股份有限公司第三届董事会独立董事，赞成股份数5049.5798万股，占出席会议有效表决股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    15、选举郭光为晋西车轴股份有限公司第三届董事会独立董事，赞成股份数5049.5798万股，占出席会议有效表决股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    16、选举范富保为晋西车轴股份有限公司第三届监事会股东监事，赞成股份数5049.5798万股，占出席会议有效表决股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    17、选举刘志刚为晋西车轴股份有限公司第三届监事会股东监事，赞成股份数5049.5798万股，占出席会议有效表决股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    本次大会由北京市康达律师事务所指派的栗皓律师出席并出具见证意见，认为本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及公司《章程》的规定，出席会议人员的资格和会议召集人的资格合法有效，表决程序和表决结果合法、有效。

    特此公告。

    晋西车轴股份有限公司董事会

    二〇〇七年一月十三日