本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要提示：

    1、本次有限售条件的流通股上市数量为2,374,969股。

    2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2006 年12 月29日。

    一、通过股权分置改革方案的股东大会届次和日期

    1、公司股权分置改革方案于2005年12月2日经相关股东会议审议通过,以2005年12月27日作为股权登记日实施,于2005年12月29日实施后首次复牌。

    2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。

    二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通的有关承诺

    公司所有非流通股股东均遵守中国证监会规定的最低法定承诺,即方案实施后12个月内不出售所持股份,并愿意接受中国证监会及上海证券交易所的监督、管理和相应处罚措施。如有违反禁售或者限售承诺出售股票的情形,由此获得的利润归晋西车轴所有。

    公司控股股东晋西机器工业集团有限责任公司(以下简称"晋机集团")除法定承诺之外,还做出如下特别承诺：

    1、晋机集团所持股份18个月内不上市交易或者转让。在前项承诺期期满后,晋机集团通过证券交易所挂牌交易出售的股份占晋西车轴股份总数的比例在12个月内不超过5%,在24个月内不超过10%；

    2、晋机集团作为控股股东承诺在可以挂牌出售所持股份的前24个月内,只有当二级市场股票价格不低于2005年10月21日前60个交易日复权后收盘价的算术平均值的120%,即8.67元时,才挂牌交易出售晋西车轴股票。

    全体非流通股股东将严格履行所作出的承诺,并愿意接受中国证监会及上海证券交易所的监督、管理和相应处罚措施。如有违反禁售或者限售承诺出售股票的情形,由此获得的利润归晋西车轴所有。

    晋机集团承诺如果在上述承诺有效期内出现违反承诺的情况,将在本次股权分置改革规定的限售期满后3年内不进行自身及控股企业在境内首次公开发行股票的申请。

    经公司董事会、本次股权分置改革的保荐机构中国银河证券有限责任公司核查,截至本公告出具日止,认为公司全体有限售条件的流通股股东均履行了上述承诺。

    三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

    1、股改实施后至本公告出具日,公司股本结构未发生变化。

    2、2006年7月4日,经河南省工商局同意,公司股东河南建业实业投资有限公司(简称"河南建业")名称变更为河南省国光实业投资有限公司(简称"河南国光"),因此河南国光合法承继了河南建业持有的本公司股权。其余持有有限售条件流通股的股东及持股数量均未发生变化。

    四、大股东占用资金的解决安排情况

    公司不存在大股东占用资金的情况。

    五、保荐机构核查意见

    本次股权分置改革保荐机构中国银河证券有限责任公司经核查后,发表结论性意见如下："晋西车轴相关股东严格履行了股权分置改革中做出的承诺,公司董事会提出的本次有限售条件流通股上市申请符合相关规定"。

    六、本次有限售条件的流通股情况

    1、本次有限售条件的流通股上市数量为2,374,969股；

    2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2006年12月29日；

    3、有限售条件的流通股上市明细清单

    序号                                       股东名称   持有有限售条件的流通股股份数量   本次上市数量   剩余有限售条件的流通股股份数量
    1                      晋西机器工业集团有限责任公司                       46,935,031              0                       46,935,031
    2                              山西江阳化工有限公司                          509,482        509,482                                0
    3                              中国兵工物资华北公司                          509,482        509,482                                0
    4                          河南国光实业投资有限公司                          509,482        509,482                                0
    5      EMER INTERNAITIONAL,INC.美国埃谟国际有限公司                          846,523        846,523                                0
                                                   合计                       49,310,000      2,374,969                       46,935,031

    4、除河南建业于2006年7月变更为河南国光,并由河南国光合法承继河南建业所持有公司股权外,本次有限售条件流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。

    5、本次有限售条件的流通股上市为公司第一次安排有限售条件(仅限股改形成)的流通股上市。

    七、股本结构变动表

    单位：股                                              本次上市前       变动数    本次上市后
    有限售条件的流通股份           1、国有法人持有股份    47,953,995   -1,018,964    46,935,031
                               2、其他境内法人持有股份       509,482     -509,482             0
                           3、境外法人、自然人持有股份       846,523     -846,523             0
                                有限售条件的流通股合计    49,310,000   -2,374,969    46,935,031
    无限售条件的流通股份                           A股    53,600,000    2,374,969    55,974,969
                              无限售条件的流通股份合计    53,600,000    2,374,969    55,974,969
                                              股份总额   102,910,000            0   102,910,000

    特此公告。

    晋西车轴股份有限公司董事会

    二〇〇六年十二月二十五日

    备查文件：

    1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表

    2、投资者记名证券持有数量查询证明

    3、保荐机构核查意见书