本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    晋西车轴股份有限公司第二届董事会第十三次会议于二〇〇六年六月二十一日在太原晋机宾馆贵宾楼会议室召开。本次会议应到董事15名,实到9名,董事张晋尧先生全权委托董事李怀亮先生、董事何崇阳先生全权委托鲁天喜先生、董事周莹女士全权委托董事夏大至女士、董事王文刚先生全权委托鲁天喜先生、董事陈月明先生全权委托蒋秉阳先生、独立董事宋晓伟女士全权委托独立董事张涛先生代为行使表决权。会议符合《公司法》和公司《章程》的规定。公司监事会成员和高管人员、公司聘请的律师事务所的律师、保荐机构的保荐代表人列席了本次会议。

    会议审议并通过了以下决议：

    1、审议通过《中国证监会山西证监局现场检查整改报告》(见附件1)。赞成的15人,反对的0人,弃权的0人。

    2、审议通过关于修订公司《章程》的议案,并将该议案提交股东大会审议。赞成的15人,反对的0人,弃权的0人。

    3、审议通过关于修订公司《股东大会议事规则》的议案,并将该议案提交股东大会审议。赞成的15人,反对的0人,弃权的0人。

    4、审议通过关于修订公司《董事会议事规则》的议案,并将该议案提交股东大会审议。赞成的15人,反对的0人,弃权的0人。

    5、审议通过公司《募集资金管理办法》。赞成的15人,反对的0人,弃权的0人。

    6、审议通过公司《重大信息的内部报告制度》。赞成的15人,反对的0人,弃权的0人。

    (以上议案2、3、4、5、6详细内容见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn)

    7、审议通过公司独立董事2005年述职报告,并将独立董事述职报告提交股东大会审议。赞成的15人,反对的0人,弃权的0人。

    8、审议通过关于向交通银行太原分行申请办理总额为人民币7,000万元以内的授信业务的议案。赞成的15人,反对的0人,弃权的0人。

    9、审议通过关于向民生银行太原分行申请办理总额为人民币6,000万元以内的授信业务的议案。赞成的15人,反对的0人,弃权的0人。

    10、审议通过关于500吨精锻机大修及改建环型加热炉的议案,两个项目共需资金约1413万元。赞成的15人,反对的0人,弃权的0人。

    11、审议通过关于召开公司2006年第一次临时股东大会的议案。公司决定于二○○六年八月九日在太原市晋机宾馆贵宾楼会议室召开2006年第一次临时股东大会。赞成的15人,反对的0人,弃权的0人。

    现将2006年第一次临时股东大会的有关事项通知如下：

    (一)会议时间：2006年8月9日(星期三)上午9:00

    (二)会议地点：山西省太原市和平北路北巷5号晋机宾馆会议室

    (三)审议事项：

    1、关于修订公司《章程》的议案

    2、关于修订《股东大会议事规则》的议案

    3、关于修订《董事会议事规则》的议案

    4、关于修订《监事会议事规则》的议案

    5、关于审议公司独立董事2005年述职报告的议案

    (四)会议参加人员：

    1、股权登记日为2006年8月2日(星期三)。凡在2006年8月2日交易结束时,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权参加本次股东大会。

    2、股东可以委托代理人出席会议和参加会议,该股东代理人不必是公司的股东。

    3、公司董事、监事、高级管理人员。

    4、公司聘任的律师及其他应邀中介机构。

    (五)会议登记事项：

    1、登记手续：凡符合上述条件的股东请持股东本人身份证、股东帐户卡及填好的《股东登记表》(格式见附件2)到登记地点办理登记；法人股东还须持公司营业执照复印件、法人代表授权委托书及股东帐户卡办理登记；委托代理人须持委托人和本人身份证、授权委托书(格式见附件3)及委托人股东帐户卡办理；异地股东可用信函或传真方式登记。

    2、登记时间：2006年8月4日(上午8：30—11：30,下午2：30—5：30)

    3、登记地点：太原市和平北路北巷5号晋西车轴股份有限公司证券部

    邮编：030027

    4、联系人：高虹 赵建峰

    联系电话：0351-6628286,13383512743,13934522700

    传真：0351-6628281

    (六)其他事项：

    本次股东大会会期为半天,与会股东交通及食宿费用自理。

    特此公告

    晋西车轴股份有限公司董事会

    二○○六年六月二十三日

    附件1：

    关于对中国证券监督管理委员会山西监管局晋证监函[2006]60号

    《晋西车轴股份有限公司限期整改通知书》的整改报告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中国证监会山西监管局于2006年5月10日至5月17日对我公司进行了现场巡回检查,并于2006年5月24日下发了《关于晋西车轴股份有限公司限期整改的通知》(以下简称《整改通知》)。接到《整改通知》后,公司董事会和监事会高度重视,立即组织公司相关部门进行认真分析和讨论,根据《整改通知》的精神和要求制定了整改方案,提出了切实可行的整改措施,并已开始着手进行整改。整改方案已提交2006年6月21日召开的公司第二届董事会第十三次会议审议并通过。现对整改措施和落实情况报告如下：

    一、公司规范运作方面存在的问题：

    1、股东大会、董事会、监事会会议记录不规范,存在会议过程、发言要点记录不完整,出席会议的个别董事、监事、记录员在部分股东大会、董事会、监事会会议记录上未签名的情况；

    整改措施：公司严格按照《公司法》、公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等有关法律法规、制度规范会议记录；对专职记录人员进行相关培训,确保会议过程、发言要点记录完整；并将出席会议人员签字列为会议的议程,以确保参会董事、监事、记录员的会议签名完整无缺。

    2、股东大会未按有关要求制作签名册；

    整改措施：公司按照公司《章程》、《股东大会议事规则》规定,制定了股东大会《股东签名册》,并将按规定进行填写。

    3、股东大会备案的经股东签署的授权委托书缺少投票意见指示,个别授权委托书内容填写不完整；

    整改措施：公司将对授权委托书的格式及内容进行完善,增加投票意见指示,并严格把关授权委托书的各项内容,确保授权委托书填写完整。

    4、个别股东大会的监票人的资格、人数不符合《公司章程》的规定；

    整改措施：公司将严格按照公司《章程》、《股东大会议事规则》的规定,每次股东大会至少选两名股东代表和一名监事进行监票,并将此内容列入股东大会议程。

    5、独立董事未按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》向公司股东大会提交年度述职报告；

    整改措施：公司将要求独立董事严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》向公司股东大会提交年度述职报告,并将此内容写入《股东大会议事规则》。

    6、《公司章程》未按照新的上市公司章程进行修改；

    整改措施：由于公司依据新《公司法》、《证券法》修订公司《章程》并通过董事会审议发生在新《上市公司章程指引》出台之前,因而未能在年度股东大会中进行重新修订和审议；公司目前已按照最新的《上市公司章程指引》对公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》再次进行了相应修订,修订草案已经公司第二届董事会第十三次会议审议并通过,同时提交下次股东大会进行审议。

    7、公司尚未制定《重大信息的内部报告制度》、《募集资金管理办法》等内控制度。

    整改措施：公司目前已按照中国证监会及上海证券交易所的相关最新法律法规制订了《重大信息的内部报告制度》和《募集资金管理办法》,同时修订了《关联交易管理制度》等内控制度,并经公司第二届董事会第十三次会议审议并通过。

    二、财务管理的合规性与会计处理方面存在的问题

    未严格履行会计处理的及时性原则。公司2005年1月未进行会计核算,2005年1月的业务在2005年2月才进行帐务处理。

    你公司应严格按照《企业会计准则》、《企业会计制度》等要求,对有关问题予以纠正。

    整改措施：公司就此专门组织财务人员认真学习了《企业会计准则》、《企业会计制度》等相关规定,今后将严格按照会计处理的及时性原则处理经济业务。

    三、信息披露方面存在的问题

    公司在2005年年度报告对募集资金使用情况存在披露不一致的情况：公司披露已累计使用募集资金16235.38万元,而按项目列示使用募集资金合计数为15019.66万元,存在差异1215.72万元。

    整改措施：存在差异的原因是按项目列示使用募集资金合计数15019.66万元,未包含用于补充流动资金的1075.29万元及于2005年年末支付的收购120生产线余款140.43万元,但该款项已于2006年1月由流动资金帐户转回至“铁路车轴机加生产线技术改造项目”专户。

    公司按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定,制定并完善募集资金管理办法,在以后的定期报告中准确披露募集资金的使用情况。

    公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规的要求,进一步加强规范运作,落实整改措施,在山西证监局规定的期限内完成公司的整改工作。

    晋西车轴股份有限公司董事会

    2006年6月21日

    附件2：

    股东登记表

    兹登记参加晋西车轴股份有限公司2006年第一次临时股东大会。

    姓名： 股东帐户号码：

    身份证号码： 持股数：

    联系电话： 传真：

    联系地址： 邮政编码：

    附件3：

    授权委托书

    作为晋西车轴股份有限公司的股东,兹全权委托 先生(女士)为代表出席公司2005年度股东大会,并行使表决权。

    委托人姓名： 受托人姓名：

    委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

    委托人股票帐户卡号码： 委托人持股数额： 股

    委托人(签字或盖章)：

    委托日期： 年 月 日

    生效日期： 年 月 日至 年 月 日

    (注：股东登记表和授权委托书复印、剪裁均有效)