特别提示：经过充分沟通,根据非流通股股东提议,公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2005年11月3日复牌。

    一、关于股权分置改革方案沟通协商情况

    晋西车轴股份有限公司(以下简称“公司”或“晋西车轴”)董事会于2005年10月24日公告了股权分置改革初步方案,根据上海证券交易所的有关规定,晋西车轴和晋西机器工业集团有限责任公司(以下简称“晋机集团”)有关人员在保荐机构的协助下,于2005年10月24日-2005年11月1日通过现场走访、网上路演、热线电话和电子邮件等多种途径和投资者进行了充分的交流和沟通,征求了流通股股东对初步方案的意见或建议,通过此次交流沟通,公司和晋机集团接触了广大投资者并听取了投资者具有建设性的意见,客观地了解了流通股股东的真实想法,也详细地向有关投资者解释了本次股权分置改革方案的相关内容,并对公司日常经营情况和未来发展战略做出了全面的介绍,本次沟通加深了流通股股东对公司的了解,流通股股东的意见和建议也为此次方案调整提供了客观、真实的依据。

    二、关于股权分置改革方案的调整情况

    根据各方沟通结果,公司全体非流通股东现对公司股权分置改革方案作出如下调整：

    1、将流通股股东每10股获送3股的对价调整为每10股获送3.4股

    原方案为：“公司全体非流通股股东拟以其持有的部分股份作为利益平衡安排向流通股股东支付,支付完成后,公司非流通股份即获得上市流通权。根据本方案,流通股股东每10股获送3股,对价股份将于方案实施后首个交易日上市流通。”

    现调整为：“公司全体非流通股股东拟以其持有的部分股份作为利益平衡安排向流通股股东支付,支付完成后,公司非流通股份即获得上市流通权。根据本方案,流通股股东每10股获送3.4股,对价股份将于方案实施后首个交易日上市流通。”

    2、将晋机集团限售期最低减持价格由7.95元/股调整为8.67元/股

    原方案为：“晋机集团作为控股股东承诺在可以挂牌出售所持股份的前24个月内,只有当二级市场股票价格不低于2005年10月21日前60个交易日复权后收盘价的算术平均值的110%,即7.95元时,才挂牌交易出售晋西车轴股票。”

    现调整为：“晋机集团作为控股股东承诺在可以挂牌出售所持股份的前24个月内,只有当二级市场股票价格不低于2005年10月21日前60个交易日复权后收盘价的算术平均值的120%,即8.67元时,才挂牌交易出售晋西车轴股票。”

    三、补充保荐意见

    针对本次股权分置改革方案的调整,保荐机构认为：

    根据10月24日公布的股权分置改革说明书,按既定方法测算,流通股股东每10股流通股应获送2.70股,相应对价为6, 153.60万元,这一对价安排公平可行。此外,为充分尊重流通股股东的利益,公司现将对价调高为采取10股获送3.4股的水平,流通股股东可获得高于理论对价水平约1,586.98万元的额外收益,这一对价支付能进一步保证流通股股东不因股权分置改革而导致利益受损；

    于方案实施股权登记日在册的流通股股东,在无须支付现金的情况下,将获得非流通股东送出的相当于其持有的流通股股数34%的股份(该部分股份于方案实施后首个交易日即可上市流通),其拥有的晋西车轴的权益将相应增加34%；

    本次股权分置改革方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的,体现了对流通股股东的尊重,有利于保护流通股股东利益。本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

    四、补充法律意见书结论性意见

    针对本次股权分置改革方案的调整,公司本次股权分置改革律师北京市康达律师事务所发表结论意见如下：

    晋西车轴本次股权分置改革方案的修改内容和修改程序符合相关法律、法规及《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》的规定和要求。

    五、独立董事补充独立意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,公司全体独立董事认为：

    本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定,修订后的股权分置改革方案,提高了非流通股股东向流通股股东执行的对价水平和控股股东在限售期的减持底价,更有利于保护公司流通股股东在本次股权分置改革中的利益。因此同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》的修订；本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见,不构成对前次意见的修改。

    上述保荐机构、律师和公司独立董事补充意见的全文见相关网站。

    本次股权分置改革方案内容的修订是在充分听取流通股股东建议与意见的基础上作出的,对价测算依据和过程无实质性的变化,《股权分置改革说明书(修订稿)》中涉及对价内容的地方作了相应修订。请投资者仔细阅读2005年11月2日刊登于有关网站上的《晋西车轴股份有限公司股权分置改革说明书》全文(修订稿)及其它文件。修订后的公司《股权分置改革说明书》尚须经国务院国资委批准后,提交公司股权分置改革相关股东会议审议。

    特此公告。

    晋西车轴股份有限公司董事会

    二○○五年十一月二日