每日必读一、绪言
晋西车轴股份有限公司(以下简称“晋西车轴”或“本公司”)董事会根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法规的规定,受公司非流通股股东委托,同意作为征集人向全体流通股股东征集拟于2005年12月2日召开的本公司2005年股权分置改革相关股东会议(以下简称“相关股东会议”)的投票权。
1、征集人声明
征集人保证本征集函内容真实、准确、完整,如若征集函有虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏将负个别的和连带的责任。征集人保证不利用本次征集投票权从事内幕交易,操纵市场等证券欺诈行为。
征集人并声明：本次征集投票权行动以无偿方式进行,征集人所有信息均在主管部门指定的报刊上发布,未有擅自发布信息的行为,且本次征集行动完全基于征集人作为董事会的权利,所发布的信息未有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、重要提示
中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)及上海证券交易所对本征集函的内容不负任何责任,对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见,任何与之相反的申明均属虚假不实陈述。
二、晋西车轴基本情况
(一)公司基本情况简介
1、公司法定中文名称：晋西车轴股份有限公司
公司英文名称：JINXI AXLE COMPANY LIMITED.
2、公司法定代表人：牛建国
3、公司董事会秘书：周海红
联系地址：太原市和平北路北巷5号
电话：(0351)6628286
传真：(0351)6628281
E-mail：600495＠secure.sse.com.cn
4、公司注册地址：太原高新技术开发区长治路436号科祥大厦
公司办公地址：太原市和平北路北巷5号
邮政编码：030027
公司互联网网址：http：//www.jinxiaxle.com.cn
公司电子信箱：stock＠jinxiaxle.com.cn
(二)股本结构
截至2005年6月30日,晋西车轴股本结构如下：
持股数量（万股） 比例
一、尚未流通股份 6，291.00 61.13%
其中：境内法人股 6，183.00 60.08%
募集法人股 108.00 1.05%
二、流通股份 4，000.00 38.87%
三、总股本 10，291.00 100.00%
(三)前十名股东持股情况
截至2005年6月30日,晋西车轴前十名股东持股情况如下：
股东名称(全称) 报告期末持股数量（股） 比例(%) 股份类别
1.晋西机器工业集团有限责任公司 59，880，000 58.19 国有法人股
2.中国农业银行-银河稳健证券投资
基金 2，763，257 2.69 流通A股
3.中国工商银行-银河银泰理财分红
证券投资基金 2，326，813 2.26 流通A股
4.美国埃谟国际有限公司 1，080，000 1.05 外资法人股
5.银丰证券投资基金 825，890 0.80 流通A股
6.山西江阳化工有限公司 650，000 0.63 国有法人股
7.河南建业实业投资有限公司 650，000 0.63 一般法人股
8.中国兵工物资华北公司 650，000 0.63 国有法人股
9.上海市企业年金发展中心东方平衡 499，542 0.49 流通A股
10.徐敏武 451，988 0.44 流通A股
(四)主营业务范围
公司法定经营范围： 火车轴、精密锻造产品生产销售及相关技术咨询服务,设备维修,非标准设备设计、制造、销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务,经营本企业生产所需的原材料、仪器仪表、机械设备、零配件原辅材料及技术的进口业务(国家限定经营和国家禁止进出口的商品及技术除外),经营进料加工和“三来一补”业务。
目前,公司的主营业务是各类车轴的生产及销售,合金钢等精密锻件生产、销售或委托加工。
三、本次相关股东会议基本情况
本次征集投票权仅对2005年12月2日召开的晋西车轴2005年相关股东会议有效。本次相关股东会议的基本情况详见公司在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上刊登的《晋西车轴股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》。
1、会议召集人：晋西车轴股份有限公司董事会
2、会议召开时间
现场会议召开时间为：2005年12月2日下午14时
网络投票时间为：2005年11月30日至2005年12月2日每天9：30-11：30和13：00-15：00
3、股权登记日：2005年11月18日
4、现场会议召开地点
太原市和平北路北巷5号晋机宾馆
5、会议方式
本次会议采取现场投票、网络投票与征集投票相结合的方式,本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台,社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
6、审议事项
会议审议事项：《晋西车轴股份有限公司股权分置改革方案》。
相关股东会议投票表决改革方案,须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
7、流通股股东参加投票表决的重要性
(1)有利于保护自身利益不受到侵害；
(2)充分表达意愿,行使股东权利；
(3)未参与本次投票表决的流通股股东、或虽参与本次投票表决但投反对票或弃权票的股东,如改革方案获得相关股东会议表决通过,仍需按表决结果执行。
8、自本会议通知发布之日起十日内,公司董事会将协助非流通股股东,通过投资者座谈会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式,与流通股股东进行充分沟通和协商,同时公布热线电话、传真及电子信箱,广泛征求流通股股东的意见。
9、为保护中小投资者利益,公司董事会采取向全体流通股股东征集投票权的形式,使中小投资者充分行使权利,充分表达自己的意愿。董事会投票委托征集时间：2005年11月19日至2005年12月1日14时前。有关征集投票的具体内容见刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《晋西车轴股份有限公司董事会投票委托征集函》。
10、表决权
公司股东应充分行使表决权,投票表决时,同一股份只能选择现场投票、网络投票、征集投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式,不能重复投票。
(1)如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票,以现场投票为准。
(2)如果同一股份通过网络或征集投票重复投票,以征集投票为准。
(3)如果同一股份多次征集重复投票,以最后一次征集投票为准。
(4)如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。
11、催告通知
相关股东会议召开前,公司将发布两次相关股东会议催告通知,两次催告时间分别为2005年11月15日和11月22日。
12、会议出席对象
(1)本次相关股东会议的股权登记日为2005年11月18日。在2005年11月18日日终登记在册的股东均有权参加本次相关股东会议；在该日日终登记在册的股东,均有权在网络投票时间内参加网络投票；
(2)公司董事、监事和其他高级管理人员；
(3)保荐代表人、公司聘请的见证律师和董事会邀请的其他嘉宾。
13、公司股票停牌、复牌事宜
公司董事会申请公司股票自本次相关股东会议股权登记日次日(2005年11月19日)起停牌。
如果公司相关股东会议否决了公司的股权分置改革方案,公司董事会将申请公司股票于相关股东会议决议公告次日复牌；如果公司相关股东会议审议通过了公司的股权分置改革方案,公司董事会将申请公司股票在非流通股股东向流通股股东支付的股份上市流通日复牌。
14、现场会议登记事项
(1)登记手续
a)法人股东凭法人营业执照复印件、法定代表人身份证明或授权委托书、股票帐户卡、持股凭证及受托人身份证办理登记手续；
b)自然人股东须持本人身份证、股票帐户卡、持股凭证进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股票帐户卡和持股凭证办理登记手续；
c)股东为QFII的,凭QFII证书复印件、授权委托书、股票帐户卡、持股凭证及受托人身份证办理登记手续；
d) 授权委托书为股东授权他人签署的,该授权委托书应当经公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交；
e)异地股东可采用信函或传真的方式登记。授权委托书及其它文件必须送达或传真至公司证券部。
(2)登记地点及授权委托书送达地点：
收件人：晋西车轴股份有限公司证券管理部
地址：太原市和平北路北巷5号
邮政编码：030027
(3)登记时间：2005年11月19日至12月1日每天上午8时至下午5时
2005年12月2日上午8时至中午14时
15、注意事项：
(1)本次相关股东会议会期半天,出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。
(2)会议咨询：
公司证券管理部
联系电话：(0351)6628286
传 真：(0351)6628281
联系人：周海红、高虹
四、征集人的基本情况
征集人为晋西车轴第二届董事会。本届董事会于2003年12月10日经公司2003年度第二次临时股东大会选举产生,目前由15名董事组成,其中独立董事5名,任期3年。
五、征集方案
本次征集方案具体如下：
(一)征集对象：本次投票征集的对象为晋西车轴截至2005年11月18日日终,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。
(二)征集时间：自2005年11月19日至2005年12月1日14时前。
(三)征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集,征集人将采用公开方式,在指定的报刊、网站上发布公告进行投票权征集行动。
(四)征集程序：晋西车轴截至2005年11月18日日终在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东可通过以下程序办理委托手续：
第一步：填写授权委托书
授权委托书须按照本征集函确定的格式逐项填写；
第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：
(1)委托投票的股东为法人股东的,应提交通过最近年度工商年检的法人营业执照复印件、股票帐户卡复印件、授权委托书原件、法定代表人身份证明及身份证复印件。
法人股东按照上述规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖单位公章(骑缝章)。
(2)委托投票的股东为自然人股东的,应提交本人身份证复印件(复印件需能清晰辨认)、股票帐户卡复印件、授权委托书原件。
(3)委托投票的股东为QFII的,应提交QFII证书复印件,股票帐户卡复印件,授权委托书原件。
(4)授权委托书为股东授权他人签署的,该授权委托书应当经公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
第三步：委托投票的股东按上述第二步要求备妥相关文件后,应在规定的征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式,按本征集函指定地址送达。采取专人送达的,以本征集函指定收件人的签收日为送达日；采取挂号信函或特快专递方式的,以到达地邮局加盖邮戳日为送达日。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
收件人：晋西车轴股份有限公司证券管理部
地址：太原市和平北路北巷5号
邮政编码： 030027
联系电话：(0351)6628286
指定传真：(0351)6628281
联系人：周海红、高虹
(五)授权委托的规则
委托投票股东提交的授权委托书及相关文件送达后,由北京市康达律师事务所律师(以下简称“见证律师”)按下述规则对提交文件进行审核。经审核确认有效的授权委托结果将提交征集人。
1、经审核,全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
(1)已按本征集函征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
(2)应在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
(3)股东已按本征集函附件规定的格式填写并签署授权委托书,且授权内容明确,提交相关文件完整、有效；
(4)提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；
(5)未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。
2、其他
(1)股东将其对征集事项的投票权重复授权征集人且其授权内容不相同的,股东最后一次签署的授权委托书为有效,无法判断签署时间的,以最后收到的授权委托书为有效,无法判断收到时间先后顺序的,由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认,通过该种方式仍无法确认授权内容的,该项授权委托无效。
(2)股东将征集事项的投票权委托征集人后,在现场会议登记时间截止前以书面形式明示撤销对征集人授权委托的,征集人将视为其授权委托自动失效。
(3)股东将征集事项的投票权除征集人外又委托其他人行使并出席会议的,且在现场会议召开前未以书面形式明示撤销对征集人授权委托的,其对征集人的授权委托为唯一有效的授权委托。
(4)股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示,并在赞成、反对、弃权中选其一项,选择一项以上或未选择的,征集人将视为委托股东对征集事项的授权委托无效。
六、备查文件
董事会出具的征集函正本。
七、签署
征集人已经采取了审慎合理的措施,对征集函所涉及内容均已进行了详细审查,征集函内容真实、准确、完整。
征集人：晋西车轴股份有限公司董事会
2005年10月24日
附件：授权委托书(注：本表复印有效)
授权委托书
委托人声明：本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次相关股东会议登记时间截至之前,本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后,如本人亲自(不包括网络投票)或委托代理人登记并出席会议,或者在会议登记时间截至之前以书面方式明示撤回原授权委托的,则以下委托行为自动失效。
本公司/本人作为委托人,兹授权委托晋西车轴股份有限公司董事会代表本公司/本人出席2005年12月2日在太原市和平北路北巷5号晋机宾馆召开的晋西车轴股份有限公司2005年股权分置改革相关股东会议,并按本公司/本人的意愿代为投票。
本公司/本人对本次相关股东会议《晋西车轴股份有限公司股权分置改革方案》的表决意见：
赞成＿＿＿＿＿＿＿＿
反对＿＿＿＿＿＿＿＿
弃权＿＿＿＿＿＿＿＿
(注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”,三者必选一项,多选或未作选择的,则视为无效委托)
本项授权的有效期限：自签署日至2005年11月19日至12月1日14时前
委托人持有股数： 股
委托人股票帐号：
委托人身份证(营业执照或证书)号：
委托人联系电话：
委托人：
(签字确认,法人股东加盖法人公章)
签署日期：2005年 月 日
