本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、原投资项目的进展情况

    (一)晋西车轴首次公开发行股票及募集资金项目情况简介

    经中国证券监督管理委员会证监发行字［2004］46 号文核准,晋西车轴股份有限公司(以下简称“晋西车轴”或“公司”)于2004 年5月11 日向社会公开发行4,000 万股人民币普通股股票,募集资金总额25,560.00万元,扣除发行费用后募集资金净额为24,370.74万元。截至目前,公司已按照《招股说明书》披露的计划完成收购743厂火车轴生产线(120生产线)项目,实际投入12,348.88万元；募集资金项目中的出口轴机加工生产线技术改造项目及粗加工车轴生产线技术改造项目正在实施过程中,石油钻具生产线技术改造项目资金6,344万元尚未进行投入。

    (二)募集资金变更情况

    2005年8月18日,公司第二届董事会第八次会议审议通过《关于变更部分募集资金投向的议案》、《关于购买晋西铁路车辆有限责任公司股权之关联交易的议案》,同意以变更部分募集资金用于收购晋西铁路车辆有限责任公司52.24%股权、以及投资铁路车轴机加工生产线技术改造项目,具体情况如下：

    1、本次募集资金变更投向涉及的资金为放弃石油钻具生产线技术改造项目投入后的资金6,344万元。

    2、上述资金的使用计划：

    (1)拟以3,767.46万元的价格收购晋西机器工业集团有限责任公司(以下简称“晋西集团”)持有的晋西车辆有限责任公司(以下简称“晋西车辆”)3,500万元的股权(占注册资本的52.24%)。

    具体内容见本公司《关于重大资产收购暨关联交易的公告》

    (2)向铁路车轴机加工生产线技术改造项目增加投资2,576.54万元。

    以上技术改造的投资总额为8,081万元。“出口轴机加生产线”和“粗加工生产线技术改造项目” 两个前次募集资金投向项目的资金投入不变,分别为2,661万元和2,013万元,共计4,674万元。其余3,407万元的资金来源为：

    a、变更石油钻具生产线项目募集资金用于收购晋西铁路车辆有限责任公司52.24%的股权后的剩余资金2,576.54万元。

    b、收购743厂火车轴生产线(120生产线)项目完成后剩余资金757.54万元。

    c、其余72.92万元由公司自筹资金解决。

    二、无法实施石油钻具生产线技术改造项目的具体原因

    在该项目立项初期,随着油品需求的高速增长,油井的开采和开发也随之增加,作为石油机具配套产品的石油钻具市场需求不断扩大。因此,晋西车轴股东大会审议通过了关于投资石油钻具生产线技术改造项目的议案。

    近年来,随着石油钻具产品市场的快速发展,市场竞争主体不断增多,市场竞争愈发激烈,导致钻杆产品的价格不断下降,市场主体进入该市场的风险增加。如继续投资石油钻具生产线技术改造项目,将面临较大的市场风险,难以实现预期的经济效益。

    三、新项目的基本情况

    (一)收购晋西集团持有的晋西车辆52.24%股权。

    投资3,767.46万元用于收购晋西集团持有的晋西车辆52.24%的股权。

    晋西车轴将部分募集资金变更为收购晋西集团持有的晋西车辆的股权,有利于公司缩短新建项目的建设周期,快速提高公司的盈利能力,并且进一步巩固公司在铁路行业中的优势地位。

    收购晋西车辆的股权,可以以少量现金投入,获得优质资产,实现公司的低成本迅速扩张,同时可将公司做大、做强。

    (二)铁路车轴机加工生产线技术改造项目

    经中国兵器工业集团公司兵器计字［2005］418号文批复同意,公司拟在出口轴机加生产线和粗加工生产线技术改造的基础上增加部分内容,并调整为铁路车轴机加工生产线技术改造项目,技术改造项目的主要内容为：

    新建车轴机加工房和生产辅助间工房,新建粗加工、半精加工和精加工三条生产线。以上共新增建筑面积9,042平方米,新增仪器设备98台(套),其中进口设备两台。

    本项目建设期为一年,建成达纲后由原新增精轴2万根调整为新增4万根,实际达到6万根生产能力,半精轴仍为3万根；新增销售收入17,600万元,新增利润总额2,441万元,分别比调整前提高11%和16%,符合项目调整的经济效益要求。

    四、新项目的市场前景、存在的风险和对策说明

    晋西车辆从事的业务属铁路行业,拥有良好的市场发展前景。根据我国《中长期铁路网规划》和“铁路十一五规划”,铁路运输行业在“十一五”期间将成为国家重点支持、优先发展的行业。预计“十一五”期间,铁道部将在机车车辆购置和更新改造方面比“十五”期间有大幅度的增长,铁路车辆的国内市场发展前景良好。从国际市场的发展前景来看,我国正逐步成为重要的铁路产品包括铁路车辆的输出大国,车辆产品的国际市场发展空间也非常广阔。晋西车轴收购晋西车辆的股权后,将从车轴产品向车辆零部件和整车产品等铁路产品拓展,进一步完善了产业链,有利于快速提升公司的核心竞争能力,确立公司在铁路行业中的优势地位。

    由于近年来国际市场发生了较大的变化,精加工车轴将是当前及今后国际车轴市场的主导需求,同时,为了跟上国内铁路运输的快速发展趋势,公司必须形成高起点的车轴自动化生产线,因而,公司拟在出口轴机加工生产线和粗加工生产线技术改造的基础上增加部分内容,并将上述两项目调整为铁路车轴机加工生产线技术改造项目。

    本次变更募集资金投向所选择的新项目,可能会产生不确定的风险因素,请投资者认真考虑,回避风险：

    1、经营风险：

    随着公司经营规模的扩大、业务量的增长,市场对公司的经营管理提出了更高要求；新投资项目虽经过论证有较好的发展前景,但也有可能因宏观经济环境因素变化而导致投资项目达不到预期收益,从而影响本公司的经营业绩。

    本公司将进一步优化企业运营机制,苦练企业管理内功,适应生产规模扩大的发展需要；同时,公司将不断更新经营观念,提高经营决策水平,改进营销方式,以降低经营风险。

    2、市场风险

    国民经济增长的周期性特征将影响到作为基础产业中铁路运输业所需产品的周期性变动,这种周期性特征将直接或间接地影响到市场对本公司产品的需求和销售价格,从而影响到公司的盈利水平。

    本公司将采取多种措施增强对经济周期性影响的承受能力,根据市场需要制订和适时调整销售政策,加大促销的力度,及时掌握市场信息,有效化解和减少由于经济增长的周期性而带来的风险。

    3、政策风险

    在改革的不断深化过程中,新的宏观调控政策的出台不可避免,这可能在一定程度上影响本公司盈利能力。

    针对政策风险,本公司将加强对宏观政策和市场趋势的研究,适时调整经营决策,合理运用财务杠杆,降低财务风险,以提高本公司抵御政策风险的能力。

    4、技术风险

    虽然公司的生产已实现产业化、规模化生产,并在国内同行业中处于领先地位,但本公司也面临不断改进技术的压力。公司若不能及时、有效地提高生产技术水平,与时俱进,将会使生产经营受到严重影响。

    针对以上公司所面临的技术风险,公司将继续加大科技投入,组建一流的科研开发队伍,以保持公司技术在国内同行业的领先地位。

    五、独立董事的意见

    公司全体独立董事一致认为“石油钻具生产线技术改造项目”的市场环境和投资回报前景发生较大变化,不宜继续投资；公司董事会决定变更募集资金投向有利于公司做强做大铁路产品,提高核心竞争力,完善产业链,实现低成本扩张,并有利于减少公司与控股股东之间的关联交易。公司董事会将相应资金用于公司急需发展的项目,实现公司资产的优化配置,有利于公司的长远发展,符合公司及全体股东的利益。同意将议案提交公司股东大会审议。

    六、保荐机构的意见

    公司保荐机构中国银河证券有限责任公司认为,晋西车轴变更募集资金投向是在综合分析市场环境的基础上审慎、及时做出的。募集资金投资项目的变更,有利于公司提高自身的核心竞争力与生产能力。本次募集资金投向变更,履行了必要的法律程序,该事项待股东大会批准后即可实施。

    七、关于本次募集资金变更提交股东大会审议的相关事宜

    本次董事会审议通过的涉及募集资金投向变更的两项议案《关于变更部分募集资金投向的议案》、《关于购买晋西铁路车辆有限责任公司股权之关联交易的议案》均须经公司股东大会审议通过。

    1、《关于变更部分募集资金投向的议案》将提交公司下次股东大会审议。

    2、《关于购买晋西铁路车辆有限责任公司股权之关联交易的议案》将在中国证券监督管理委员会审核同意公司收购晋西车辆52.24%的事项后,提交股东大会审议。

    3、公司股东大会审议《关于购买晋西铁路车辆有限责任公司股权之关联交易的议案》时,与本次交易有关的关联股东应回避表决。

    八、备查文件

    1、第二届董事会第八次会议决议；

    2、第二届监事会第五次会议决议；

    4、独立董事关于公司关于募集资金投向变更的独立意见；

    5、监事会关于募集资金投向变更的意见。

    

晋西车轴股份有限公司

    2005年8月22日