本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    本次会议未通过关于续聘天元会计师事务所为公司2005年度审计机构及其报酬事项的议案。

    本次会议无新提案提交表决。

    一、会议召开和出席情况

    晋西车轴股份有限公司2004年年度股东大会于2005年6月26日上午在晋机宾馆会议室召开,出席会议的股东及股东代表共计7人,代表股份6228.28万股,占公司总股本的60.52%。其中社会公众股股东共计3人,代表股份2.28万股,占公司社会公众股股份总数的0.57‰。公司董事长牛建国先生因公出差,委托副董事长张晋尧先生主持本次会议,公司部分董事、监事及其他高级管理人员、保荐代表人、律师列席了本次会议,会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    二、提案审议情况

    本次会议经过逐项审议,以记名投票表决的方式,通过了以下决议：

    1、审议通过了晋西车轴股份有限公司《2004年度董事会工作报告》。

    赞成股份数6228.28万股,占出席会议有效表决股份总数的100%；反对0股；弃权0股。其中,社会公众股股东赞成2.28万股,占出席会议社会公众股股东所持表决票的100%；反对0股；弃权0股。

    2、审议通过了晋西车轴股份有限公司《2004年度监事会工作报告》。

    赞成股份数6228.28万股,占出席会议有效表决股份总数的100%；反对0股；弃权0股。其中,社会公众股股东赞成2.28万股,占出席会议社会公众股股东所持表决票的100%；反对0股；弃权0股。

    3、审议通过了晋西车轴股份有限公司《2004年度财务决算报告》。

    赞成股份数6228.28万股,占出席会议有效表决股份总数的100%；反对0股；弃权0股。其中,社会公众股股东赞成2.28万股,占出席会议社会公众股股东所持表决票的100%；反对0股；弃权0股。

    4、审议通过了晋西车轴股份有限公司《二??四年年度报告全文和正文》。

    赞成股份数6228.28万股,占出席会议有效表决股份总数的100%；反对0股；弃权0股。其中,社会公众股股东赞成2.28万股,占出席会议社会公众股股东所持表决票的100%；反对0股；弃权0股。

    5、审议通过了关于修订《公司章程》的议案。

    赞成股份数6228.28万股,占出席会议有效表决股份总数的100%；反对0股；弃权0股。其中,社会公众股股东赞成2.28万股,占出席会议社会公众股股东所持表决票的100%；反对0股；弃权0股。

    6、审议通过了关于修订公司《股东大会议事规则》的议案。

    赞成股份数6228.28万股,占出席会议有效表决股份总数的100%；反对0股；弃权0股。其中,社会公众股股东赞成2.28万股,占出席会议社会公众股股东所持表决票的100%；反对0股；弃权0股。

    7、审议未通过关于续聘天元会计师事务所为公司2005年度审计机构及其报酬事项的议案。反对股份数6228.28万股,占出席会议有效表决股份总数的100%；赞成0股；弃权0股。其中,社会公众股股东反对2.28万股,占出席会议社会公众股股东所持表决票的100%；赞成0股；弃权0股。

    8、审议通过了关于晋西车轴股份有限公司2004年度利润分配方案：公司2004年度实现净利润21,376,588.31元,提取10%的法定公积金2,137,658.83元,提取10%的法定公益金2,137,658.83元,根据财政部 国家税务总局 财税〔2003〕96号文件规定的专款专用原则,公司享受国家税收政策返税额3,262,258.35元,作为单项留用的利润增加任意公积金,可供股东分配的利润为13,839,012.30元。以2004年末总股本10,291万股为基数,向全体股东每10股派现金0.80元(含税),共计8,232,800.00元,剩余利润5,606,212.30元结转下年度。本年度不进行公积金转增股本。

    赞成股份数6228.28万股,占出席会议有效表决股份总数的100%；反对0股；弃权0股。其中,社会公众股股东赞成2.28万股,占出席会议社会公众股股东所持表决票的100%；反对0股；弃权0股。

    9、审议通过了关于公司监事武望远辞职的议案。

    赞成股份数6228.28万股,占出席会议有效表决股份总数的100%；反对0股；弃权0股。其中,社会公众股股东赞成2.28万股,占出席会议社会公众股股东所持表决票的100%；反对0股；弃权0股。

    10、审议通过了关于推荐刘志刚为公司监事的议案。

    赞成股份数6228.28万股,占出席会议有效表决股份总数的100%；反对0股；弃权0股。其中,社会公众股股东赞成2.28万股,占出席会议社会公众股股东所持表决票的100%；反对0股；弃权0股。

    11、审议通过了关于公司日常关联交易事项的议案。

    赞成股份数240.28万股,占出席会议有效表决股份总数的100%,公司关联股东晋机集团5988万股回避了表决；反对0股；弃权0股。其中,社会公众股股东赞成2.28万股,占出席会议社会公众股股东所持表决票的100%；反对0股；弃权0股。

    12、审议通过了关于公司《高级管理人员年薪管理办法》的议案。

    赞成股份数6228.28万股,占出席会议有效表决股份总数的100%；反对0股；弃权0股。其中,社会公众股股东赞成2.28万股,占出席会议社会公众股股东所持表决票的100%；反对0股；弃权0股。

    本次年度股东大会经北京市康达律师事务所律师见证并出具了法律意见书,该意见书认为公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的有关规定,出席会议人员的资格合法有效,与会股东没有提出新的议案,大会表决程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的有关规定,通过的各项决议合法有效。

    四、备查文件

    1、经与会董事签字确认的股东大会决议；

    2、律师法律意见书。

    特此公告。

    

晋西车轴股份有限公司董事会

    2005年6月28日

    

北京市康达律师事务所关于晋西车轴股份有限公司2004年度股东大会的法律意见书

    康达股会字［2005］第020号

    致：晋西车轴股份有限公司

    北京市康达律师事务所(以下简称“本所”)接受晋西车轴股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,以贵公司法律顾问的身份参加二○○四年度股东大会,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司股东大会规范意见》(二○○○年修订)(以下简称《规范意见》)等法律法规及《晋西车轴股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的要求,出具本法律意见书。

    本所律师发表法律意见,仅依据本法律意见书出具日以前发生或者存在的事实,并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在法律意见书中,本所律师仅就贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、新提案的提出、股东大会的表决程序等事项进行审查和见证后发表法律意见,不对本次股东大会所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。

    本法律意见书仅供贵公司二○○四年度股东大会召开的合法有效性之目的而使用,不得用作其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料,随其他有关公告信息同时向公众披露,并就本法律意见书所认定事实和所下法律结论承担相应的法律责任。

    本所律师根据《公司法》和《规范意见》的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对公司提供的上述文件和有关材料进行了核查和验证并对本次股东大会依法见证后,出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集与召开

    经本所律师审查,本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会第二届第五次会议审议通过了关于本次股东大会的召开时间、地点及会议议程等事项的决议,并于二○○五年五月二十五日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上以公告方式通知了全体股东。

    本次股东大会于二○○五年六月二十六日上午9：30在山西省太原市和平北路北巷5号晋机宾馆会议室召开,召开的时间、地点与公告的相关内容一致。

    经本所律师审核,公司本次股东大会的召集与召开符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》关于召开股东大会的规定。

    二、出席会议人员的资格

    (一)出席会议的股东

    经本所律师见证,出席公司本次股东大会的股东、股东代理人共7人,代表股份6228.28股,占公司有表决权股份的60.25 %。

    经审查,上述股东、股东代理人均具有出席本次股东大会的资格。

    (二)出席会议的其他人员

    经本所律师见证,公司董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员出席了本次股东大会。

    本所律师认为,本次股东大会在符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》规定的上述各项条件的情况下依法召开。

    三、新提案的提出

    经本所律师见证,本次股东大会的审议事项均为董事会提出并已在会议通知中列明的议案,与会股东没有提出新的议案。

    四、公司本次股东大会的表决程序

    本次股东大会采取记名投票表决方式。

    出席本次股东大会的股东分别对会议通知中列明的十二项议案逐一进行了审议和表决,并按《公司章程》规定的程序进行监票,当场公布表决结果。

    《关于聘请公司2005年度审计机构的议案》未能获得审议通过,其余各项议案均以出席会议的股东所持有效表决权总数的半数以上通过,其中修改《公司章程》的议案以出席会议的股东所持有效表决权总数的三分之二以上通过。会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。

    经本所律师审查,公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的有关规定。

    综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的有关规定,出席会议人员的资格合法有效,与会股东没有提出新的议案,大会表决程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的有关规定,通过的各项决议合法有效。

    

北京市康达律师事务所

    见证律师：栗 皓

    二○○五年六月二十六日