本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    本公告所述变更关联交易对象的内容：晋西车轴股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)与控股股东晋西机器工业集团有限责任公司(以下简称“晋机集团”)签有《生产协作协议》,根据该协议,本公司向晋机集团提供其生产所需的车轴。2004年6月11日晋机集团将其所属铁路车辆资产和业务经改制设立晋西铁路车辆有限责任公司(以下简称“晋西车辆”),本公司因此需要将原向晋机集团提供车轴的关联交易变更为向晋西车辆提供,为此公司与晋机集团签订《生产协作协议》之补充协议(以下简称《补充协议》),约定公司从2004年9月起不再向晋机集团提供车轴,原《生产协作协议》约定的其他交易内容未发生变化。此外,公司与晋西车辆就提供车轴事宜签订了《生产协作协议》。

    关联人回避事宜：本公告所述关联交易已经公司第二届董事会第四次会议审议通过,公司董事会关联董事对此项关联交易进行了回避表决。

    本公告所述变更关联交易对象对公司的影响：此项关联交易对象变更,将公司与晋机集团的关联交易变更为公司与晋机集团控股子公司晋西车辆的关联交易,原《生产协作协议》中的交易价格、定价方式等内容和条件均未发生实质性变化。

    现将本公司与晋机集团签订《补充协议》及与晋西车辆签订《生产协作协议》的关联交易情况介绍如下：

    一、关联交易概述

    2004年10月20日本公司董事会以通讯表决方式召开第二届董事会第四次会议,审议通过关于公司与晋机集团签订《补充协议》及公司与晋西车辆签订《生产协作协议》的议案。由于晋机集团持有本公司58.19%的股份,为本公司控股股东,与晋机集团签订的《补充协议》构成关联交易。晋西车辆为晋机集团的控股子公司,公司与晋西车辆签订的《生产协作协议》也构成关联交易。公司董事会在审议此项关联交易议案时,15名董事,除6名关联董事回避表决外,其余9名董事(含5名独立董事)一致同意通过此项议案。公司全体五名独立董事对上述关联交易事项发表了独立性意见(详见附件),认为上述关联交易协议是因晋机集团所属铁路车辆资产和业务改制设立有限责任公司而导致关联交易对象发生变更所致,原《生产协作协议》中的交易价格、定价方式等内容和条件均未发生实质变化。

    此关联交易事项尚须获得公司股东大会批准,与该项交易有利害关系的关联股东晋机集团将放弃在股东大会上对该议案的表决权。

    二、关联方介绍

    1、晋机集团

    晋机集团是隶属于中国兵器工业集团公司的国有大型一类企业。2001年12月27日改制为由中国兵器工业集团公司控股的有限责任公司。注册地址：山西省太原市和平北路北巷5号；注册资本：121,667万元；法定代表人：李怀亮；主要民用产品为压力容器、汽车塑料件、石油钻杆接头、铁路车辆,建筑材料、化工、运输等行业的配套产品等；截止2003年末净资产126,360.64万元,净利润2,338.41万元。

    2、晋西车辆

    晋西车辆是2004年6月11日由晋机集团、北京北方高科投资创业有限公司、山西经贸资产经营有限责任公司、无锡锡洲铁路金属材料厂四家公司及生产厂发起设立的有限责任公司,其中晋机集团持有晋西车辆52.24%的股份。注册地址：山西省太原市经济技术产业开发区梧桐大厦716、718号；注册资本：6700万元；法定代表人：牛建国；主营业务：设计、加工制造、销售系列铁路车辆和铁路工程机械产品及其配套产品,大型铆焊件、工程机械、成套设备、集装箱等；

    三、关联交易的主要内容和定价原则

    1、《补充协议》

    鉴于2004年6月11日晋机集团以其所属铁路车辆资产和业务联合其它股东设立了晋西车辆,承继了原晋机集团生产铁路车辆的业务,晋机集团与公司一致同意取消原《生产协作协议》中的第一条内容中第1.1的E项,公司不再为晋机集团提供生产铁路车辆所需的车轴；双方在晋西车辆成立前所签署有关提供车轴的协议继续有效,由晋西车辆代替晋机集团继续履行,由晋西车辆承担一切相应的权力和义务；晋西车辆今后如需要公司提供生产所需的车轴由晋西车辆与公司重新签订相关协议。

    2、《生产协作协议》

    鉴于公司于2004年9月1日已与晋机集团签订《补充协议》,取消了为晋机集团提供其生产铁路车辆所需车轴的服务内容,公司与晋西车辆达成协议,公司将根据晋西车辆提出的具体要求向其提供生产所需的车轴；结算及定价原则：(1)有国家定价或执行国家规定的,依国家定价或执行国家规定；(2)如无国家定价或国家规定的,则适用最可比较的同类产品和生产协作的公平市场价格；(3)如无公平市场价格,由甲乙双方依据协议第二条之原则协商确定价格。

    四、关联交易目的

    公司签订上述关联交易协议的目的是规范公司关联交易运作,保持关联交易的价格公允、合理,不损害公司及公司全体股东的利益；减少与控股股东的关联交易；合法合规地延续原有经营业务。

    五、独立董事意见

    本公司全体五名独立董事在审阅了公司提供的有关本次关联交易的相关资料并就有关问题向公司其他高级管理人员进行询问后,一致同意公司与关联方签订上述关联交易协议,认为该项关联交易系因晋机集团所属铁路车辆资产和业务改制成为有限责任公司,导致关联交易对象发生变更所致,交易价格、定价方式等内容和条件均未发生实质变化；关联交易的价格公允、合理,没有损害中小股东的利益；董事会对此项关联交易的表决程序合法；不会损害公司及公司全体股东的利益。

    六、备查文件目录

    1、董事会决议(董事签字)

    2、独立董事意见(独立董事签字)

    3、《生产协作协议》之补充协议

    4、《生产协作协议》

    特此公告

    

晋西车轴股份有限公司董事会

    2004年10月29日