本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    晋西车轴股份有限公司第二届董事会第四次会议于二00四年十月二十日召开。本次会议采用通讯表决的方式进行,参加表决的董事应为15名,实为15名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议在保证董事充分表述意见的前提下,经通讯表决,全体董事作出以下决议：

    1. 审议通过公司2004年第三季度报告正文及全文。

    2. 审议通过关于公司向银行申请总计6000万元到期贷款的借新还旧的议案。

    3. 审议通过关于公司与晋机集团签订《生产协作协议》之补充协议,终止与控股股东晋机集团签订的原《生产协作协议》中有关双方车轴销售协作内容的关联交易,从2004年9月起不再向晋机集团销售其原生产铁路车辆所需的车轴,而改为向晋西铁路车辆有限责任公司销售其生产所需车轴的议案。(原《生产协作协议》的详细内容请参见公司《首次公开发行股票招股说明书》第六章第三节“关联交易情况”1-1-6-4页的内容)

    4. 审议通过关于公司与晋西铁路车辆有限责任公司签订《生产协作协议》的议案,晋西车辆将完全承继原晋机集团生产铁路车辆的业务,代替晋机集团继续履行原《生产协作协议》中有关生产铁路车辆所需车轴的条款和一切相应的权利、义务,公司与晋西车辆签订的《生产协作协议》与晋机集团签订的原《生产协作协议》除合同双方主体一方发生变化外,其余有关生产铁路车辆所需车轴的相应条款和权利、义务未发生任何改变。

    (上述第3、第4项议案属关联交易议案,6名关联董事回避表决。)

    独立董事对此两项关联交易的公允性发表独立性意见,五名独立董事的独立性意见具体如下：

    晋西车轴股份有限公司(下称“公司”或“晋西车轴”)第二届董事会第四次会议讨论审议了公司与关联方晋西铁路车辆有限责任公司(下称“晋西车辆”)签订《生产协作协议》的议案,拟终止与控股股东晋西机器工业集团有限责任公司(以下简称“晋机集团”)签订的原《生产协作协议》中的有关双方车轴销售协作内容的关联交易,从2004年9月起不再向晋机集团销售其原生产铁路车辆所需的车轴,而改为向晋西车辆销售其生产所需车轴,并拟与晋西车辆签订《生产协作协议》。

    公司董事会已经向本人提交了有关本次关联交易的相关资料,本人审阅并就有关问题向公司其他董事及董事会秘书等高级管理人员进行了询问。

    鉴于该项关联交易有可能对中小投资者的利益产生影响,因此作为公司的独立董事,基于本人的独立判断,现就本次晋西车轴与晋西车辆签订《生产协作协议》发表如下意见：

    同意晋西车轴与关联方晋西车辆签订《生产协作协议》。

    本人认为该项关联交易系因晋机集团所属铁路车辆资产和业务改制成为有限责任公司,导致关联交易对象发生变更所致。交易价格、定价方式等内容和条件均未发生实质变化；关联交易的价格公允、合理,没有损害中小股东的利益；董事会对此项关联交易的表决程序合法；不会损害公司及公司全体股东的利益。

    5. 审议通过关于公司召开二??四年度第一次临时股东大会的议案。

    (一)会议时间：2004年11月27日(星期六)上午10：30

    (二)会议地点：山西省太原市和平北路北巷5号晋机宾馆四层会议室

    (三)审议事项：

    1) 关于公司与晋机集团签订《生产协作协议》之补充协议,终止与控股股东晋机集团签订的原《生产协作协议》中有关双方车轴销售协作内容的关联交易,从2004年9月起不再向晋机集团销售其原生产铁路车辆所需的车轴,而改为向晋西铁路车辆有限责任公司销售其生产所需车轴的议案。

    2) 关于公司与晋西铁路车辆有限责任公司签订《生产协作协议》的议案。

    (四)会议参加人员：

    1) 股权登记日为2004年11月19日(星期五),凡在2004年11月19日交易结束时,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。

    2) 全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加会议,该股东代理人不必是公司的股东。

    3) 公司董事、监事、高级管理人员。

    4) 公司聘任的律师及其他应邀中介机构。

    (五)会议登记事项：

    1) 登记手续：凡符合上述条件的股东请持股东持本人身份证、股东帐户卡及填好的《股东登记表》(格式见附件1)到登记地点办理登记；法人股东还须持公司营业执照复印件、法人代表授权委托书及股东帐户卡办理登记；委托代理人须持委托人和本人身份证、授权委托书(格式见附件2)及委托人股东帐户卡办理；异地股东可用信函或传真方式登记。

    2) 登记时间：2004 年11 月22 日-11 月23 日(上午8：30-11：30,下午2：30-5：30)

    3) 登记地点：太原市和平北路北巷5号晋西车轴股份有限公司证券部

    邮编：030027

    4) 联系人：周海红 高虹

    联系电话：0351-6628286,13303519043

    传真：0351-6628281

    (六)其他事项：

    本次股东大会会期为半天,与会股东交通及食宿费用自理。

    附件1：股东登记表样本：

    股东登记表

    兹登记参加晋西车轴股份有限公司2004年度第一次临时股东大会。

    姓名： 股东帐户号码：

    身份证号码： 持股数：

    联系电话： 传真：

    联系地址： 邮政编码：

    附件2：授权委托书样本：

    授权委托书

    作为晋西车轴股份有限公司的股东,兹全权委托 先生(女士)为代表出席公司2004年度第一次临时股东大会,并行使表决权。

    委托人姓名： 受托人姓名：

    委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

    委托人股票帐户卡号码： 委托人持股数额： 股

    委托人(签字或盖章)：

    委托日期： 年 月 日

    生效日期： 年 月 日至 年 月 日

    (请对各项议案明确表示赞成、反对、弃权)

    1、关于公司与晋机集团签订《生产协作协议》之补充协议的议案。

    (赞成、反对、弃权)

    2、关于公司与晋西铁路车辆有限责任公司签订《生产协作协议》的议案。

    (赞成、反对、弃权)

    (注：股东登记表和授权委托书复印、剪裁均有效)

    特此公告

    

晋西车轴股份有限公司董事会

    2004年10月22日