本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    福建凤竹纺织科技股份有限公司第二届董事会第八次会议通知于2005年3月10日以专人送达、电子邮件、电话通知方式发出,会议于2005年3月20日在本公司三楼会议室召开。本次会议应到董事11人,实到董事11人,董事陈澄清、李桂真、李春兴、李常春、陈锋、徐波、郑玉润、陈俊明、张勇勤、戴仲川、戴克商参加了会议,公司监事和高管列席了本次会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议由董事长陈澄清先生主持。会议经审议形成如下决议：

    一、以11票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过2004年年度报告及其摘要。

    二、以11票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《2004年度董事会工作报告》。

    三、以11票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《2004年度总经理工作报告》。

    四、以11票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《2004年度财务决算报告》。

    五、以11票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《2004年度利润分配预案》。

    经福建华兴有限责任会计师事务所审计,2004年度公司实现净利润为37,176,851.91元,加上期初未分配利润54,491,606.68元,可供分配利润为91,668,458.59元。根据公司章程规定,公司拟进行如下分配：

    1、按2004年度净利润的10%提取法定盈余公积金3,717,685.19元；

    2、按2004年度净利润的10%提取法定公益金3,717,685.19元；

    3、按2004年度净利润的10%提取任意盈余公积金3,717,685.19元；

    4、拟按2004年12月31日总股本17,000万股为基数,向全体股东每10股派现金股利2元(含税),共计34,000,000元。

    经上述分配后,公司期末未分配利润46,515,403.02元,留存以后年度分配。

    六、以11票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《关于续聘福建华兴有限责任会计师事务所的议案》。

    独立董事陈俊明、张勇勤、戴仲川、戴克商对续聘会计师事务所事宜进行了事前审查并发表了独立意见,一致同意续聘福建华兴有限责任会计师事务所为2005年公司审计会计师事务所。

    七、以6票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《关于公司2005年日常关联交易事项的议案》。

    关联董事陈澄清、李桂真、李春兴、李常春、陈锋回避了表决,独立董事陈俊明、张勇勤、戴仲川、戴克商对该关联交易进行了事前认真审查,并对此项关联交易发表了独立意见,认为该关联交易是因正常的生产经营需要而发生的,决策程序合法,定价合理、公允,不存在损害公司及公司全体股东的利益。

    日常关联交易事宜详见同日刊登的日常关联交易公告。

    八、以11票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《关于修改公司章程的议案》。(详见上海证券交易所网站)

    九、以11票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《关于修改股东大会议事规则的议案》。(详见上海证券交易所网站)

    十、以11票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《关于修改关联交易规则的议案》。(详见上海证券交易所网站)

    十一、以11票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《关于修改投资管理办法的议案》。(详见上海证券交易所网站)

    十二、以11票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《关于修改董事会工作规则的议案》。(详见上海证券交易所网站)

    十三、以11票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《关于修改独立董事工作制度的议案》。

    根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《公司章程》的有关要求,为了完善公司治理,更好发挥公司独立董事的作用,促进公司规范运作,现拟对《福建凤竹纺织科技股份有限公司独立董事工作制度》作进一步修订,在原第二条后另起一段增设一款：“独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。”

    十四、以11票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《关于修改总经理工作细则的议案》。

    十五、以11票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《关于修改信息披露管理制度的议案》。(详见上海证券交易所网站)

    十六、以11票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《关于制定重大信息内部报告制度的议案》。(详见上海证券交易所网站)

    十七、以11票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《关于制定累积投票制实施细则的议案》。(详见上海证券交易所网站)

    十八、以11票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《关于制定征集投票权实施细则的议案》。(详见上海证券交易所网站)

    十九、以11票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《关于调整董事会战略委员会组成人员的议案》。

    董事会战略委员会成立于2003年1月,由于成立后董事会成员发生了一些变动,陈维辉委员已不再担任公司董事,经董事长陈澄清先生提名,决定补选徐波董事为公司董事会战略委员会委员。

    二十、以11票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《关于申请最高借款综合授信额度的议案》。

    因生产经营的需要,公司决定在2005年至2006年度,向中国银行晋江支行申请最高借款综合授信额度13300万元、向中信实业银行泉州支行申请最高借款综合授信额度6000万元、向兴业银行晋江支行申请最高借款综合授信额度4000万元、向中国光大银行福州分行申请最高借款综合授信额度10000万元、向交通银行福州分行交通路支行申请最高借款综合授信额度3000万元、向中国民生银行福州鼓 楼支行申请最高借款综合授信额度5000万元。上述综合授信额度共计41300万元,主要用于流动资金贷款、办理银行承兑汇票及国际信用证结算业务,月利率不超过中国人民银行规定的基准利率。同时向厦门盘谷银行申请150万美元的流动资金外汇贷款额度,利率以年利率为基本利率＋1.5%(由银行根据有关时期和金额以提款日的新加坡银行同业拆放利率为依据,但以银行通知的利率为准。)。以上贷款业务在具体操作时,授权董事长签署有关与各家银行发生业务往来的相关法律文件。

    二十一、以11票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《关于调整募集资金使用计划的议案》。(详见同日刊登的关于调整募集资金使用计划公告)

    以上第一、二、四、五、六、七、八、九、十、十一、十三、十七、十八、二十、二十一号决议尚需提交2004年度股东大会审议批准。

    二十二、以11票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《关于设立公司投资部的议案》。

    根据公司生产、经营和管理工作的需要,公司决定设立投资部。投资部为公司负责投资管理的专业部门,专门负责公司的投资事务。

    二十三、以11票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《关于召开2004年度股东大会的议案》。

    根据《公司法》和《公司章程》的规定,公司拟于2005年5月15日召开2004年度股东大会。会议主要议程如下：

    (一)会议时间：2005年5月15日上午9：00 会期半天

    (二)会议地点：福建省晋江市青阳凤竹工业区本公司三楼会议室

    (三)会议召开方式：现场召开

    (四)会议审议事项：

    1、 审议2004年年度报告及其摘要；

    2、 审议《2004年度董事会工作报告》；

    3、 审议《2004年度监事会工作报告》；

    4、 审议《2004年度财务决算报告》；

    5、 审议《2004年度利润分配预案》；

    6、 审议《关于续聘福建华兴有限责任会计师事务所的议案》；

    7、 审议《关于公司2005年日常关联交易事项的议案》；

    8、 审议《关于申请最高借款综合授信额度的议案》；

    9、 审议《关于修改公司章程的议案》；

    10、审议《关于修改股东大会议事规则的议案》；

    11、审议《关于修改关联交易规则的议案》；

    12、审议《关于修改投资管理办法的议案》；

    13、审议《关于修改独立董事工作制度的议案》；

    14、审议《关于制定累积投票制实施细则的议案》；

    15、审议《关于制定征集投票权实施细则的议案》；

    16、审议《关于调整募集资金使用计划的议案》。

    (五)出席会议的对象：

    1、截止2005年4月29日下午3：00上海证券交易所收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

    2、本公司董事、监事、相关高级管理人员及公司聘请的见证律师。

    3、因故不能出席的股东,可书面委托授权代理人出席,授权委托书格式附后。

    (六)会议登记方法：

    1、登记手续：

    (1).个人股东持本人身份证和持股凭证办理登记手续；委托他人出席会议的,应持被委托人身份证、委托人签署的授权委托书、委托人身份证和持股凭证办理登记手续。

    (2).法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席会议本人身份证和持股凭证办理登记。异地股东可以用信函或传真方式登记。

    2、 登记时间：2005年5月13日(上午8：30-11：30,下午14：00-17：00)

    3、登记地址：福建省晋江市青阳凤竹工业区

    福建凤竹纺织科技股份有限公司董秘办公室

    联系电话：0595-85656506

    传 真：0595-85656941

    邮 编：362200

    联 系 人：苏志强、施福池

    4、其他事项：与会股东住宿及交通费自理。

    (七)备查文件：

    1、第二届董事会第八次会议决议；

    2、第二届监事会第五次会议决议；

    3、2004年年度报告及审计报告。

    授权委托书

    兹全权委托我公司     先生(女士)代表本人(单位)出席福建凤竹纺织科技股份有
限公司2004年度股东大会,并代为行使表决权。
    委托人(盖章)签名：             身份证号码：
    委托人持股数：                   委托人股东帐号：
    受托人签名：                     身份证号码：
    委托日期：2005年   月    日
    回     执
    截止2005年   月   日,我单位(个人)持有福建凤竹纺织科技股份有限公司股票
股,拟参加公司2004年年度股东大会。
    出席人姓名：           股东帐户：
    股东姓名(盖章)：
    2005年  月   日
    

    (授权委托书和回执剪报及复印均有效)

    特此公告。

    

福建凤竹纺织科技股份有限公司董事会

    二00五年三月二十日