根据中国证券监督管理委员会于2007年3月13日下发《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的精神和宁波证监局对专项治理工作的具体部署。为切实做好公司治理情况自查、整改工作,龙元建设集团股份有限公司(以下简称"公司"、"龙元建设")成立了专项工作小组,本着实事求是的原则,严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规,以及《公司章程》、三会议事规则等内部规章制度,并逐条对照通知附件的要求,对公司进行深度自查,现将自查情况和整改计划报告如下：

    一、特别提示：

    经自查,公司治理方面存在的有待改进的问题主要有：

    1、公司需要加强董事会各专业委员会的作用；

    2、需要加强监事会对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督；

    3、内部制度及相关机构设置不够,公司内部管理体系需要进一步完善；

    4、进一步加强公司合同管理工作；

    5、公司需进一步加强信息披露的规范性,切实做好信息披露工作。

    6、新形势下公司需要进一步加强投资者关系管理工作；

    7、要加快建立和完善公司中长期激励机制。

    二、公司治理概况

    (一)公司及股东基本情况

    1、公司基本情况：

    公司名称：龙元建设集团股份有限公司

    法定代表人：赖振元

    法定地址：浙江省象山县丹城新丰路165号

    注册资本：38880万元

    公司前身为浙江省象山县第二建筑工程公司(以下简称"象山二建"),属集体企业,创建于1980年。1995年,象山二建建进行了改制重组。经象山县乡镇企业管理局象乡镇企企(1995)15号文、42号文和宁波市人民政府甬政发[1995]122号文批准,由象山二建公司职工保障基金协会、象山县乡镇局资产管理经营公司、上海龙元房地产开发有限公司以及赖振元等30位自然人作为发起人,发起设立浙江象山二建集团股份有限公司。

    公司经营范围：工程建筑(建筑特级)、工程安装(壹级)；市政、室内外装饰装潢(资质壹级)；园林绿化工程、古建筑、地基与基础工程；水电安装；打桩；房地产开发经营(限子公司凭资质证书经营)；建筑装饰材料、电工器材的批发、零售、代购代销。承包境外工业与民用建筑工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程的劳务人员。

    公司目前拥有房屋建筑工程施工总承包一个特级施工资质,市政公用工程总承包、机电安装工程总承包、地基与基础工程专业承包、建筑装修装饰工程专业承包和园林古建筑工程专业承包五个一级施工资质。

    2、公司实际控制人及关联股东情况

    2.1公司控股股东及实际控制人

    赖振元,男,67岁,大专学历,高级工程师、高级经济师。1980年至1984年任象山二建副总经理,1984年至1993年任象山二建上海分公司经理,1993年起任象山二建总经理兼党委书记,1995年象山二建改制后,担任二建股份董事长、总经理、党委书记,1996年至今担任公司董事长、党委书记。曾被评为浙江省劳动模范,全国优秀建筑企业家,全国优秀乡镇企业家。现任宁波市人大代表,中国建筑业协会副会长、常务理事,上海市建筑业协会常务理事、副理事长。现持有公司股份 159536026股,持股比例为41.03%。

    赖振元

    41.03%

    龙元建设集团股份有限公司

    2.2关联自然人股东持情况：

                          职务名称                  持股比例                                      与 实 际 控 制
     股东名称                                                           持股总数
                                                    (%)                                           人关联关系
     郑桂香               材料部经理                4.99                19,414,350                     配偶
     赖野君                     无                  3.73                14,486,849                     大女儿
     赖朝辉          副董事长兼总经理               3.56                13,829,850                     儿子
     史盛华               项目经理                  0.35                1379701                        三女婿
     赖财富               项目经理                  0.35                1379701                        二女婿

    (二)公司规范运作情况

    1、公司治理规章制度

    公司已依据《公司法》建立健全了公司治理结构,按照《上市公司章程指引》修订完善了《公司章程》。以公司章程为中心,公司逐步完善了有关的议事规则、实施细则等十几项公司治理规章制度,清晰界定了股东大会、董事会、监事会、高级管理层的职责边界,对有关的程序性规则做了详细规定。这一系列规章制度,形成了一个结构完整、行之有效的公司治理规章制度体系,成为公司规范运作、稳健经营的行动指南。

    2、公司股东大会、董事会、监事会、经营管理层运作状况

    2.1股东大会

    按照《上市公司股东大会规则》的要求,制订了《公司股东大会议事规则》。股东大会的召集、召开程序,股东大会的通知、授权委托、提案、审议等均符合《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的规定。

    股东大会会议记录完整,保存安全,股东大会决议进行了及时充分的披露。

    2.2董事会

    按照《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,建立了独立董事制度,制订了《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》。董事会成员结构合理,董事任职资格、选聘程序、构成符合有关法律、法规的要求；董事具备履行职务所必须的知识、技能和素质,具有丰富的实践和管理经验。

    各董事均能够遵守法律、行政法规,公司规章制度,认真履行《公司章程》对董事规定的忠实、勤勉义务,及时了解公司业务经营管理状况,认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共媒体的有关报道,按时出席董事会议,认真阅读会议文件,主动调查获取做出决策所需的情况和资料,认真审议各项议案,并对所议事项表达明确意见,谨慎、认真地行使公司赋予的权力,不存在违背法律、法规和《公司章程》有关规定的情形。

    未出现受监管部门稽查、处罚、通报批评、公开谴责等情况。

    董事长授权、董事分工合理,能够在公司重大决策以及投资方面发挥专业作用。

    董事会的召集、召开、通知时间、授权委托符合相关法律、法规的规定。

    会议纪录完整,保存安全。董事会决议进行了及时充分的披露。

    董事会决策均在《公司章程》规定的权限范围之内。

    公司董事会建立了董事会审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会,制定了专门委员会工作细则。

    2.3监事会

    公司监事会的构成、监事的任职资格、职工监事所占比例和产生符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

    各监事均能够遵守法律、行政法规,公司规章制度,认真履行《公司章程》对监事规定的忠实、勤勉义务,谨慎、认真地行使公司赋予的权力。认真审核公司定期报告中财务报告,按要求发表意见；对公司董事、高级管理人员的行为进行监督。

    监事会的召集、召开程序、通知时间、授权委托符合相关法律、法规规定,监事会会议记录完整,保存安全,会议决议进行了充分及时披露。

    2.4公司经营管理层

    公司经理层特别是总经理人选的产生通过竞争方式选出,形成了较为合理的经理层选聘机制,经理层任期内保持稳定。

    《公司章程》对经理层授权明确,公司制订了《总经理工作细则》,对经理人员的责任、职权、报告制度、办公会议、绩效评价与激励约束机制均作了详细规定,为经理人员依法履行职责提供了制度保障。

    4、公司内部控制情况

    公司现有内部控制制度已基本建立健全,能够适应公司管理的要求和公司发展的需要,能够为编制真实、公允的财务报表提供合理的保证,能够为公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控制制度制定以来,各项制度得到了有效的实施,确保了公司各项业务活动的健康进行,对经营风险起到了有效控制作用,保障了公司经营管理目标的实现。随着国家法律法规的逐步深化完善和公司不断发展的需要,公司内部控制方面还存在不足,公司内控制度应进一步健全、完善和深化,这些制度也将在实际中得以有效的执行和实施。

    5、信息披露管理

    上市以后, 本公司一直将信息披露工作成为一项十分重要的工作和应切实履行的义务,本公司董事会和管理层对此均给予了高度重视。本公司制订了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》。指定董事会秘书协调和组织信息披露事务,在重大决策过程中,从信息披露的角度征询董事会秘书的意见。

    上市以来,本公司坚持按照法律、法规的要求,真实、准确、完整、及时地披露信息,较好地履行了信息披露义务,保证了所有股东和存款人有平等机会获得信息,不断提高透明度,进一步促进了本公司的稳健运行和自律管理。

    6、投资者关系管理

    公司制定了《投资者关系管理办法》,积极开展投资者关系管理工作,主要措施有：

    6.1指定公司董事会秘书作为投资者关系管理负责人,安排专人做好投资者来访接待工作；

    6.2设立、披露了董秘信箱,指定专人负责公司与投资者的联系电话、传真及电子邮箱,在不违反中国证监会、上交所和公司信息披露规定的前提下,客观、真实、准确、完整地介绍公司经营情况；

    6.3在公司网站上建立投资者管理管理专栏,力求创建更好的投资者沟通平台；

    6.4积极、主动地联系、走访投资者；

    6.5不定期的举行投资者见面会,以便于将公司发展动态及时与投资者交流,加强与投资者沟通的时效性。

    (三)公司独立性情况

    1、业务方面：本公司为民营上市公司,控股股东为自然人赖振元先生,赖振元先生自公司成立以来一直担任公司董事长职务,根据其个人承诺,在任职期间不从事与公司业务相近的行业以避免同业竞争,公司业务结构完整独立,自主经营。

    2、人员方面：公司在劳动人事方面有完整的人事管理制度,不存在与控股股东不独立的情形。

    3、资产方面：公司资产权属明确清晰,独立于控股股东；控股股东按照其持有的股份享有权益并根据公司制度领取薪酬。

    4、机构方面：公司组织机构健全完善,三会和经营管理层均按照公司章程及相关议事规则运作。

    5、财务方面：公司建立了独立的会计核算体系和财务管理制度,设置了专门的财务管理部门,配备了专业财会人员,对财务收支及各项经济活动进行独立核算,并在银行独立开户。

    6、公司与控股股东及实际控制人关系。

    公司对控股股东及实际控制人系自然人,公司日常经营与实际控制人或其关联单位不存在任何依赖性。

    三、公司治理存在的问题及原因

    通过自查,发现公司在生产经营以及法人治理中尚存在以下需要解决的问题：

    1、公司需要进一步发挥董事会下设各专业委员会的作用

    公司目前董事设置为7名,每个专业委员会设置为3名,公司董事会下设的各专业委员会以独立董事为主,目前公司的董事会成员都具有很强的专业知识和丰富的企业管理经验,但在日常的决策中,除必须经独立董事事前审核的事项外,一般情况下都是董事会集体共同决策,各专业委员会的作用没有得到充分体现。另外,各专业委员会在各自领域具体课题、专题研究上的力度还有待加强,以进一步提高公司董事会的科学决策能力。

    2、监事会对董事、高级管理人员执行公司职务的行为监督不够

    公司监事会监事主要来源于公司自然人股东和职工代表,且自然人股东也系公司员工,日常工作受董事会成员及公司高管高级管理人员领导,对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督时,其独立性受到影响,还不能较好的对董事及高管人员进行监督,较少对董事会决议事项提出质询或者建议。

    3、内部制度及相关机构设置不够,公司内部管理体系需要进一步完善

    公司虽然已经建立了较为完备的内部管理制度,但随着公司海外业务的拓展和子公司的逐步增加,公司原有相关制度主要适用于国内主营业务的管理,对海外业务和子公司的规范和管理力度不够,同时相应的部分管理机构还未能设立或是有效运行。

    4、进一步加强公司合同管理工作

    公司的主营业务是以工民建为主,下属子公司也都是与主业相关的业务,合同标的大,内容多,数量多,相关管理工作难度大,随着公司业务地区和业务范围的不断增加,公司的合同管理工作存在合同档案管理不够完整和及时的问题。

    5、公司需进一步加强信息披露的规范性,切实做好信息披露工作

    资本市场的壮大发展使信息披露工作显得尤为重要,公司重大事项的披露特别是重大合同的披露需要所有分支机构和子公司的相关人员都要有较强的信息披露意识,目前公司在对各地分公司集资公司信息披露工作还未能加强教育和学习工作,部分分支机构及子公司信息披露意识不强。

    6、新形势下公司需要进一步加强投资者关系管理工作

    目前资本市场已经进入全流通时代,与股权分置改革前相比,市场发生了质的变化,同时随着有限售条件流通股股份的逐步解禁,市场将进一步扩容,而作为市场主体的上市公司,要面对广大股东和社会的有效监督,公司虽然已经设立了投资者关系管理网站和相关的沟通渠道,但随着资本市场的发展,需要不断的加强。

    7、要加快建立和完善公司中长期激励机制

    现代企业的竞争,首先在于人才的竞争,人才流动的加速是社会发展的必然趋势,公司虽然在吸引人才和留住人才方面非常重视,也制定了不少措施,但还未建立中长期的激励机制,以便更好的吸引和留住人才。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    1、针对公司需要进一步发挥董事会下设各专业委员会的作用的整改

    整改措施：公司董事会下设了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会,公司将进一步发挥董事会专门委员会的作用,针对公司重大决策事项、战略规划、内部控制体系以及薪酬与考核体系等方面的事项和课题进行讨论研究,提出针对性的措施和建议,不定期召开各专门委员会专门会议,从而提高公司决策水平,为加强公司治理做出贡献。

    整改时间：董事会任期内

    整改责任人：董事长赖振元

    2、针对监事会对董事、高管人员执行公务行为监督不够的整改

    整改措施：为了更好地履行监事职责,监事会成员除了需要加强自身法律、会计等方面专业知识培训外,公司将不定期地组织监事与其他上市公司进行交流,借鉴其他公司经验,同时,在董事会召开及公司相关高管会议上强调监事会的职能和作用,为监事会的有效运作提供宽松环境,确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理及其他高级管理人员及公司财务的监督和检查,充分行使监事会成员的基本职责,切实维护全体股东利益。

    整改时间：监事会任期内

    整改责任人：监事会召集人瞿颖

    3、针对内部制度不够完善及相关机构设置不够的整改

    整改措施：公司将根据目前已有的分支机构及下属子公司的实际情况以及下一步的业务规划,制定相关的分支机构管理制度,完善子公司管理制度,同时对其它需要完善的制度进行修改和调整,为进一步加强对分支机构及子公司管理,及对今后扩展相关业务的需要,建立投资管理部,由专职人员进行管理。

    整改时间：2007年12月底前

    整改责任人：总经理赖朝辉

    4、针对加强公司合同管理工作的整改

    整改措施：为进一步加强公司的管理工作,由经营部成立专门科室负责合同管理工作,制定严格的合同管理制度,明确合同收集和合同管理的责任人。

    整改时间：2007年12月底前制定合同管理制度,公司在日常工作中不断加强对合同的管理。

    整改责任人：副总经理周敬德

    5、针对进一步加强信息披露的规范性的整改

    整改措施：对所有分支机构和子公司设置信息披露联络人员,不定期组织学习和培训,使信息联络人员能够及时完整的上报披露信息,确保公司信息披露及时准确完整。同时,细化信息披露工作程序,明确信息披露联系人职责,加强信息披露材料的审核和校对工作,把握好信息披露政策,严格信息审查,提前准备,主动上报,提升信息的准确性和时效性。

    5.1建立良好的信息收集和发布机制,信息披露实现充分制度化管理,尤其加强对分公司、控股子公司信息披露工作的制度化管理；一年定期一次、根据情况需要不定期,召开公司总部及分支机构、子公司信息披露会议,同时通过公司其他内部信息沟通平台如局域网、《龙元报》等加强与公司其他部门、分支机构,控股子公司之间的联系,确保《公司内部重大信息报告制度》和《公司信息披露管理制度》的贯彻执行；

    5.2法定信息披露形式在符合监管机构要求的基础上,初步实现人性化披露,实行信息披露以服务投资者了解公司为宗旨,而非简单地为完成监管机构及各种规则规定的任务；定期报告以及临时重大事件的披露形式尝试适当转变,在时间、人力允许的前提下,增加公告文本界面的美观性,各种文字描述的直观性等,比如披露高管信息可以配上该高管相片及简单的个人介绍,不违反披露规定,又符合投资者需求；

    5.3适当逐步强化自愿性信息披露,促进监管机构、投资者对公司的了解和认同；制定《自愿性信息披露管理制度》,规范非法定强制性披露信息的披露工作。

    5.4通过部门有关工作人员参加交易所、证券报及金融行业建筑行业的有关培训会议或沟通交流会议保持与监管部门、行业协会、中介机构的良好互动关系。

    整改时间：在日常工作中不断加强和完善

    整改责任人：董事会秘书朱占军

    6、针对进一步加强投资者关系管理工作的整改

    整改措施：投资者关系管理是指公司通过充分的信息沟通,并运用金融和市场营销的原理,加强与投资者之间的沟通,促进投资者对公司的了解和认同,实现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理行为。

    6.1充分利用公司聘用的投资者关系管理顾问申万研究所平台资源,加强公司投资者关系管理建设；

    6.2在遵循上市公司信息披露原则的条件下,定期或在出现重大事件时组织分析师说明会、网络会议、路演等活动,与投资者进行沟通；

    6.3网站关于投资者关系栏目的建设：将《龙元报》、《龙元快讯》电子文本上传至公司网站,栏目界面建议适当美观化、更人性化；

    6.4与机构投资者、证券分析师及中小投资者保持经常联系,提高投资者对公司的关注度；

    6.5跟踪、学习和研究公司的发展战略、经营状况、行业动态和相关法规,通过适当方式与投资者沟通；

    6.7与其他上市公司的投资者关系管理部门、专业的投资者关系管理咨询公司、财经公关公司等保持良好的合作、交流学习关系；

    6.8调查、研究公司投资者关系状况,跟踪反映公司投资者关系的关键指标,定期或不定期撰写反映公司投资者关系状况的研究报告,供决策层参考；

    6.9其他有利于改善投资者关系管理的工作。

    整改时间：在日常工作中不断完善

    整改责任人：董事会秘书朱占军

    7、针对建立和完善公司中长期激励机制的整改

    整改措施：将中长期激励机制建设作为重要课题,安排薪酬与考核委员会进行专题研究,通过分析现有的中长期激励模式,结合公司实际与有关的法律法规,设计出适用于本公司的激励机制,包括中长期的股权激励,使公司员工与公司利益紧密结合。

    整改时间：力争在2007年年底前提交方案

    整改责任人：董事长赖振元

    五、有特色的公司治理做法

    公司是典型的以"一股独大"为特征的民营家族型上市公司,公司创始人、实际控制人即董事长赖振元先生个人持股比例为41.03%,家族合计持股达比例超过绝对控股比例,高达54.02%,在公司最高权力机构股东大会审议重大事项时,除法律、法规及公司章程规定的类别表决、关联回避表决事项外,公司实际控制人赖振元先生基本上一票即可决定。因此,公司自进入上市辅导期以来,一直致力于"人治"到"法治"的切实转变,实现制度化治理公司的长远战略规划。近几年,公司注重加强对全体干部员工的制度培训工作,帮助全体员工逐渐转变固有观念,培养以制度而非个人管理日常经营活动的习惯,有意识的培育制度化管理的企业文化基础。

    其中首要的机制创新为：在重大决策上初步建立了实质性的团队决策机制,不流于三会形式,制度上赋予经营管理人员参与决策建议的权利。最大限度地激发广大干部员工的积极性、主动性、创造性。

    六、自查综述

    通过自查,公司认为：公司在已基本建立了股东大会、董事会、监事会、经营层的内部制衡体系。公司股权结构合理、运作规范、独立性强。公司内部控制和业务流程制度符合公司实际,在实际经济活动中基本得到有效执行,履行结果基本达到预期目标。公司治理符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件建立完善的治理结构及规范运作的要求,在实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况。公司治理较为完善,运作基本规范,不存在重大问题或失误。

    但是公司治理贯穿企业的全过程,是一个系统而复杂的工作,也是需要长抓不懈、不断完善、不断提高的一项工作,公司将高度重视并立即着手开展加强上市公司治理的专项活动,把加强公司治理专项活动与增强公司规范运作水平和整体竞争力相结合,认真查找公司治理结构中存在的不足,制订并落实上述整改措施,通过专项活动的开展,切实提高公司治理的水平。

    以上为我公司治理的自查情况及近期整改计划,希望监管部门和广大投资者对我公司的治理工作进行监督、批评指正。欢迎广大投资者对本公司的法人治理情况进行评议,并提出宝贵意见与建议。

    公司接受投资者和社会公众评议的联系方式如下:

    联系部门：证券部

    联系地址:上海市逸仙路768号507室

    邮政编码:200434

    联系电话：021-65615689 021-65179810-507

    传真：021-65615689

    电子邮件地址：stock@lycg.com.cn

    网络平台:公司网站www.lycg.com.cn投资者关系栏目

    中国证监会上市公司监管部:gszl@csrc.gov.cn

    上海证券交易所：list22@secure.sse.com.cn

    宁波证监局：nbgszhl@csrc.gov.cn

    龙元建设集团股份有限公司

    董 事 会

    2007年7月5日