特 别 提 示：

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ● 交易内容：对与关联自然人共同出资组建的上海龙元建设工程有限公司按原出资比例增资

    ● 关联人回避事宜：关联董事赖振元、赖朝辉在公司四届二十三次董事会审议该议案时回避表决

    ● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：实施该关联交易是基于提升控股子公司的经营能力和综合竞争能力,公司通过按出资比例享有该控股子公司的收益,有利于提高集团公司整体经营业绩。

    一、关联交易概述

    签署协议时间：2007年5月20日

    签署地点：上海市逸仙路768号本公司一楼会议室

    协议双方：龙元建设集团股份有限公司、自然人郑桂香

    协议事项：

    对与关联自然人共同出资组建的上海龙元建设工程有限公司按原出资比例进行增资。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,因本次增资协议当事人一方自然人郑桂香为龙元建设第一大股东兼董事长赖振元先生的配偶,本公司董事会认为该协议的双方存在关联关系,本次增资行为构成了公司的关联交易。

    公司董事会在审议该项关联交易的议案时关联董事赖振元、赖朝辉回避表决,经公司其他到会5名董事审议并表决,一致通过。

    公司独立董事庄晓天、杨小林、全泽对本次关联交易发表了独立意见。

    二、关联方介绍

    关联自然人基本情况：

    姓名：郑桂香

    联系地址：上海市逸仙路768号

    身份证号码：330225430902004

    三、关联交易标的基本情况

    公司目前主要业务所在地为上海, 2006年度上海区域主营业务收入409,959.48万元,约占公司主营业务收入的57.27%,鉴于公司注册地为浙江象山,在上海开展施工业务属于外地进沪施工企业,不存在享受上海本地施工企业有可能享受到的有关营业税税收优惠政策的可能。因此,原由公司承接的一部分上海地区业务可以转移给公司控股子公司上海龙元承接,扩大上海龙元的业务规模,以此为上海龙元争取享受一定的营业税税收优惠政策打下基础。同时,根据2007年3月13日国家建设部发布的建市[2007]72号文《关于印发〈施工总承包企业特级资质标准〉的通知》相关规定：特级资质的企业,限承担施工单项合同额3000万元以上的房屋建筑工程,因此,通过增资提升上海龙元综合竞争力,3000万元以下的工程可以通过上海龙元来承建。

    上海龙元建设工程有限公司(以下简称"上海龙元"),公司控股比例为93.46%,注册地上海虹口,目前注册资本5000万元。上海龙元主营业区域基本上为上海地区,2006年度实现主营业务收入47632.0,40万元。为提升上海龙元的承接业务能力,扩大上海龙元的资产规模,实现公司与控股子公司优势互补,实施公司整体竞争战略,经过公司管理层研究讨论,决定对上海龙元进行按原出资比例增资5000万元。

    龙元建设与关联自然人郑桂香协议对该公司按原出资比例增资。其中由龙元建设增加出资额为4673万元人民币,自然人郑桂香增加出资327万元人民币。

    四、关联交易定价政策

    本次关联交易中增资双方均以货币资金出资。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    1、有利于提升公司控股子公司上海龙元的业务承接能力,扩大上海龙元资产规模。提高其营业收入和营业利润；

    2、提高了上海龙元享受上海本地施工企业关于营业税税收优惠政策的可能性；为上海龙元未来能获得或有税收优惠收益奠定了基础。

    六、独立董事的意见

    公司独立董事对该项关联交易进行了详细审查,并发表了独立意见：认为该次增资方案本身,以及对应的增资方法是公平、合理的；《增资协议》内容和关联交易表决程序也合法有效,未查有不公允、不合理及损害上市公司和股东利益的事项存在；本次增资行为对公司主要业务连续性、管理层稳定无影响,实施该关联交易是基于提升控股子公司的经营能力和综合竞争能力需要,公司通过按出资比例享有该控股子公司的收益,有利于提高集团公司整体经营业绩,使公司财务状况更加趋于良好。

    七、备查文件目录

    1.董事会决议以及经董事签字的会议记录；

    2.经独立董事签字确认的独立董事意见；

    3.增资协议。

    龙元建设集团股份有限公司

    董 事 会

    2007年6月4日