每日必读特 别 提 示：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据2007年6月4日召开的龙元建设集团股份有限公司(以下简称"公司")第四届董事会第二十三次会议决议,公司拟变更首次公开发行股票部分募集资金投资项目,根据《上海证券交易所股票上市规则(2006年修订)》的规定,现将变更募集资金投资项目的有关事项具体公告如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
变更项目1：购置施工机械设备项目
公司第四届董事会第二十三次会议决议同意部分变更购置施工机械设备项目,即变更项目剩余资金8,149.1845万元中的4673万元用于对控股子公司上海龙元建设工程有限公司按照原持股比例进行同比例增资。其他资金3,476.1845 万元保持不变,继续用于购置施工机械设备。
变更项目2：设立分公司项目
公司第四届董事会第二十三次会议决议同意部分变更设立分公司募集资金项目项目实施地点,即由原投向青岛、重庆、北京、西安、深圳地区的资金改为投向已拥有较好业务基础的广州、天津、海南、大连四个地区。
本次变更的募集资金投资项目情况如下表所示：
本次拟募集资金投资项目变更情况表(单位：万元)
(截止 2007年4月30日)
序号 承诺投资项目 承诺投资 累计实际投 募集资金 使用百
金额 资金额 余额 分比 拟变更情况
1 购置施工机械设备 19,421.48 11,272.2955 8,149.1845 58.04% 本次董事会拟变更项目1 余额其中
4673 万元,用于增资控股子公司
上海龙元建设工程有限公司；
2 设立分公司 6000 1000 5000 16.67% 本次董事会拟变更项目2 全部余额
5000 万元,用于对公司广州、 大连、
海南、天津四个业务区域追加投资；
合计 25,421.48 12,272.2955 13,149.1845 ---
注释：公司于2004年4月30日首次公开发行人民币普通股A股2,800万股,共募集资金人民币47,824万元,扣除发行费用后实际募集资金人民币45,841.40万元。按照募集资金投资项目使用计划,截至2007年4月30日,已使用30,597.9855万元,尚剩余募集资金15,243.4145 万元人民币。
二、变更募集资金投资项目的原因
(一)部分变更购置施工机械设备项目的原因
该项目主要用于购置施工机械设备、改造或者更换陈旧设备,提高施工设备装备率,同时降低施工机械设备租赁费用。该项目经甬计财2003［89］、［90］号、［91］号、［92］号立项文件批准,原计划使用募集资金19,421.48万元。截至2007年4月30日,公司已按照招股说明书承诺的使用规划购置了部分设备,(详细请参见上海证券交易所公司董事会关于《前次募集资金使用情况的说明》公告),合计购置金额11,272.2955万元,达到了一部分的预期目标,尚剩余8,149.1845万元。
原因一：大型施工机械设备管理经验缺乏
由于公司业务区域分散,涉及区域分布国外、国内各地,大型施工机械设备的统一管理、调度从人力、经验上均存在较大困难,由于公司在制定购置施工机械设备计划时,对管理大型施工机械设备的困难预计不足。经过一段时间对已采购的大型塔吊、起重机等设备的管理实践,公司工程部设备科总结、公司管理层审慎研究认为：按照招股说明书承诺的进度购置大型施工机械设备,对公司设备管理存在较大挑战,不适合公司目前的设备管理现状。
原因二：目前大型机械设备租赁市场活跃、充足
目前大型机械设备市场活跃、充足,不存在因租赁设备困难影响工程施工进度的情形；
采用设备租赁的方式,设备由租赁公司负责维护工作,可减少公司对设备维护、保养等方面的人力、物力投入。
原因三：公司其他投资项目资金需求急切
目前,公司主要业务所在地为上海, 2006年度上海区域主营业务收入409,959.48万元,约占公司主营业务收入的57.27%,鉴于公司注册地为浙江象山,在上海开展施工业务属于外地进沪施工企业,无法享受上海本地施工企业根据情况有可能享受到的有关营业税税收优惠政策。因此,原由公司承接的部分上海地区业务可以转移给公司控股子公司上海龙元承接,扩大上海龙元的业务规模,以此为上海龙元争取享受一定的营业税税收优惠政策打下基础。同时,根据2007年3月13日中国建设部发布的建市[2007]72号文《关于印发〈施工总承包企业特级资质标准〉的通知》相关规定：特级资质的企业,限承接施工单项合同额3000万元以上的房屋建筑工程,因此,通过增资提升上海龙元综合竞争力,3000万元以下的工程可以通过上海龙元来承建。
上海龙元建设工程有限公司(以下简称"上海龙元"),公司控股比例93.46%,注册地上海虹口,目前注册资本5000万元。上海龙元主营业区域基本上为上海地区,2006年度实现主营业务收入47632.0,40万元。为提升上海龙元的业务承接能力,扩大上海龙元的资产规模,实现公司与控股子公司优势互补,经过公司管理层研究讨论,决定对上海龙元进行同比例增资5000万元。
综合上述三点主要原因,决定变更原募集资金项目--购置施工机械设备项目剩余资金中的4673万元用于对上海龙元的同比例增资。
(二)部分变更设立分公司项目的原因
该项目主要用于公司区域业务拓展,实现公司关于业务区域的"三三战略",在巩固长三角区域业务发展的基础上,进一步拓展其他区域经营业务。项目经甬计财[2003]80号立项文件批准,原计划使用募集资金6000万元。截至2007年4月30日,公司已按照招股说明书承诺的使用规划在广州设立了分公司,并用于该地后续业务开展合计1000万元,设立分公司项目资金尚剩余5000万元。截止目前,公司尚未在招股说明书承诺的广州以外区域--青岛、重庆、北京、西安、深圳五地开展业务。
原因一：经业务拓展实践表明原承诺业务地区的业务开拓进展不佳
公司于2005年在青岛、西安设立了分公司,先后在北京、重庆、深圳设立了办事处,同时在上述地区派驻了经营人员,进行业务开拓,经过较长时间的努力,拓展情况不是非常理想,进展缓慢；
原因二：公司其他新的区域业务开展势头良好,需要后续资金投入
公司其他业务区域尤其是广州、海南、天津、大连等地区的业务开展非常顺利,其中,承接的较大的工程项目如东北第一高楼--大连国贸大厦工程,广东地区的佛山雅居乐花园住宅B区、五山路改造工程、东莞市污水处理厂配套截污主干管工程、三水雅居乐项目,海南地区的海湾国际大厦,天津地区新馨佳园、雅润嘉园等工程,其中部分工程获得了当地工程类最高奖项,为公司在新的业务区域树立了龙元品牌,赢得了较高的市场信誉。截止2006年12月31日,上述四个业务地区自拓展以来合计实现主营业务收入约11个亿,为公司带来了良好的投资回报。
基于公司区域业务拓展实际情况与招股说明书承诺业务区域情况有较大出入,同时,公司在短期内暂未规划在原承诺拟设立分公司的上述5个区域开展业务,因此,为更合理地使用募集资金,决定变更原设立分公司募集资金项目实施地点,改为投向已拥有较好业务基础的广州、天津、海南、大连四个地区。
三、变更后的新项目概况
(一)增资上海龙元项目
目标公司名称：上海龙元建设工程有限公司
注册资本：5000万元
法定代表人：赖振元
公司主营业务：房屋建筑工程施工总承包一级；室内装潢；房屋设备安装；钻孔管注桩；园林绿化,承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的老务人员,销售建筑材料,木材,玻璃,金属材料,五金交电,建筑机械,卫生洁具,电梯,空调及设备；商品信息咨询服务(凡涉及许可经营的凭许可证经营)
公司出资人：龙元建设集团股份有限公司、关联自然人郑桂香
公司性质：有限责任公司、
截至2006年12月31日,上海龙元资产总额78150.02万元,净资产10733.60万元,主营业务收入47632.04万元。
(二)设立分公司项目
业务地区追加投资情况表
业务地区 机构设立情况 拟追加投资额度 用途
广州 已设分公司 2000 万元 业务后续拓展
设立分公司
天津 已设办事处 1000 万元
及业务后续拓展
设立分公司
大连 已设办事处 1000 万元
及业务后续拓展
设立分公司
海南 已设办事处 1000 万元
及业务后续拓展
1、新业务区域概况
(1)广东(公司在广州设立分公司,以广州分公司为广东区域核心在广东省开展业务)
A.目前现状：
广东作为全国经济强省,建筑业在全国占据举足轻重的地位。2005年广东省实现建筑业总产值2199.6亿元,同比增长15.7%,占全国比重约6.4%,排在全国第四位。2005年完成房屋建筑施工面积26886.0万平方米,增长12.31%；房屋竣工面积8569.25万平方米,增长14.4%。
B. 竞争状况：
广东省比较有实力的建筑企业有广东省建筑工程集团有限公司、广州珠江实业集团有限公司、广州房地产实业集团有限公司等。
广东省建筑工程集团有限公司: 公司拥有房屋建筑施工总承包特级资质以及专业齐全的总承包一级资质,集团拥有分支机构共45家,在澳门设有南方建筑置业有限公司,并在多个国家设有分支机构。集团共有员工30000多人,其中专业技术人员10000多人,拥有总资产115亿,年生产能力超过200亿元。
广州珠江实业集团有限公司: 公司具有房屋建筑工程施工总承包一级企业。20多年来,珠实集团总承包面积500万平方米；工程量超过100亿元。公司承包的白天鹅宾馆了我国工程总承包建设的先河,其中多项建筑荣获国家金质奖章和"鲁班奖"。
C. 市场前景：
"十一五"时期是广东经济社会发展的重要时期,按照《广东省国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》草案确定的目标,到2010年,全省人均生产总值要比2000年翻一番,全省生产总值将达到26300亿元,年均增长9%以上；人均生产总值达到29700元(约合3700美元)；城镇化水平达65%。"十一五"期间,广东将重点建设综合运输、能源保障、水利等十大工程,估算总投资约1.5万亿元。这其中相当部分固定资产投资要通过建筑业才能形成新的生产能力或使用价值,可以预计广东建筑业将面临着大好的黄金发展期。
(2)天津
A.市场现状：
为奠定天津市国际港口城市、北方经济中心和生态城市的定位, 近年来天津城市建设投资规模不断增大。2001年全年固定资产投资705.1亿元, 到2005年已增长到1516.89亿元, 增幅115.13%；房地产投资由2001年的161.27 亿元增长到2005 年的327.54 亿元。
"十五"期间, 天津市建筑业总产值、增加值增幅均超过25% , 建筑业总产值由292亿元增长到754.4亿元, 增幅160.96% , 建筑业增加值连续5年占全市GDP的比重保持在5%左右。"十五" 期间, 天津市完成城市基础设施投资1350亿元, 比"九五"期间增长1 倍。其中, 市政公用基础设施完成投资736亿元, 是"九五"期间的1.9倍, 投资比重占全市固定资产投资的13.8% 。
B.竞争状况：
2005年, 在天津市注册的建筑施工企业共1544家, 其中: 施工总承包企业255家, 占16.5%； 专业承包企业1040家, 占67.4%； 劳务分包企业249家, 占16.1%。具备施工总承包企业资质的255家企业中, 特级资质2家,占0.8% ； 一级资质29家, 占11.4% ； 二级资质96家, 占37.6%； 三级资质128家, 占50.2%。2005年, 中央驻津建筑业企业共32家, 其中: 施工总承包企业24家, 专业承包企业8 家； 具有特级资质1家, 一级资质29家, 二级资质2家。
天津市竞争实力较强的建筑企业主要是天津一建、天津二建、天津三建、天津四建等老牌建筑公司。该四家均具有房屋建筑工程施工总承包一级资质。
C.发展前景：
"十一五"期间, 天津城市建设将以国际港口城市、北方经济中心和生态城市为目标, 以滨海新区建设为契机,天津建筑市场有望迎来快速发展。
a.滨海新区的建设将推动天津建筑市场的持续繁荣
b.天津住宅业的巨大发展潜力引领房地产业快速发展
天津住宅业发展潜力大, 主要归结于市场内需和政府调控两大因素。天津市近十几年来以拆迁拉动为主的房地产发展模式正在发生变化, 滨海新区建设、城区基础设施建设、郊居化需求将成为天津市未来房地产业发展的主要拉动力量。
(3)大连
A.市场现状
大连是辽宁省建筑市场容量最大的城市,近年来大连市的建筑总产值约占全省30%左右。从2006年的情况来看,大连市资质以上建筑企业完成总产值546.6亿元,比上年增长20.4%。按施工产值计算的全员劳动生产率为13.3万元/人,增长20.7%。 房地产开发施工面积2196.1万平方米, 比上年增长39.9%；竣工面积537.8万平方米,增长37.7%。
B. 竞争状况：
截止2005年末,辽宁省特级企业共7家,施工产值前十位的企业共完成建筑业总产值164亿元,占全省11%；实现利润总额8.4亿元,占全省24%。竞争实力排名前三是大连金广建设集团有限公司；大连阿尔滨集团有限公司；大连海川建设集团有限公司。
大连金广建设集团有限公司:公司于2002年经国家建设部批准主项为房屋建筑工程施工总承包特级企业,增项为建筑装修装饰工程一级、钢结构工程一级、机电设备安装工程一级、土石方工程二级、预应力工程二级。公司注册资本4.4亿元,资产总额13.9亿元,全年建筑施工能力在300万平方米以上,近3年来,企业年均完成产值超过20亿元。
大连阿尔滨集团有限公司:公司是工业与民用建筑工程施工国家一级企业。公司现有资产总额3.8亿元,各种施工机械、车辆和设备800余台(套),年施工面积90万平方米,能够承建各种大、中型工业与民用建筑工程。
C. 发展前景：
辽宁省面临着老工业基地全面振兴和沿海地区经济大发展的双重机遇,建筑业的发展将面临空前的机遇。根据辽宁省建设厅提出的建筑业构筑大省强省的总目标,到2010年,建筑业总产值拟达到3042亿元,建筑业增加值实现960亿元,占GDP的比重为7%,各项指标接近和达到全国建筑业发达省(市)水平,构筑建筑大省强省框架基本形成；到2015年,建筑业总产值拟达到6155亿元,增加值2000亿元以上,占GDP的7.5%左右,其他经济技术指标达到全国领先水平。
(4)海南
A.目前现状：
2005年,海南省全社会完成固定资产投资376.51亿元,比上年增长15.7%；"十五"期间累计完成投资1410.33亿元,平均每年递增12.9%。在固定资产投资快速增长的拉动下,建筑业保持较快增长。2005年,全省建筑业完成增加值62.29亿元,比上年增长13.6%,"十五"期间平均每年递增10.0%。资质内建筑企业房屋建筑施工面积766.75万平方米,比上年增长16.8%；资质内建筑企业房屋建筑竣工面积241.97万平方米,比上年增长13.7%；资质内建筑企业全年实现利润总额3.47亿元,比上年增长15.0%。
B. 发展前景：
根据海南省"十一五"规划,2010 年全省地区生产总值达到1365 亿元,人均GDP 达到15000 元以上；"十一五"期间,海南省以经济结构战略性调整为主线,在调整优化一、三产业结构的同时,重点加速发展第二产业,努力提高现代工业在经济发展中的主导地位,实现三大产业比重由目前的33.3∶25.2∶41.5调整到趋近29∶32∶39的目标；此外,海南省将积极推进城镇化进程,2010 年全省城镇化水平达到50%,实现每年增长一个百分点,初步形成以海口、三亚为中心,沿海圈层发展的城镇布局结构。
根据上述规划目标,经济总量的快速增长、第二产业的加速发展以及城市化进程的稳步推进等因素,都将为海南省建筑业的快速发展带来机遇。
四、变更后新项目经济效益分析
(一)实施增资项目经济效益分析
上海龙元2004年、2005年、2006年的主营业务收入分别为23478.04万元、68369.92万元和47632.04万元,其中后两年分别较上年增长191.21%和-30.33%。预计2007年业务保持约22%增长速度。2007年公司预计承接合同总金额5.8亿元。预计2007年增资完近三年的净资产收益率平均保持在14%左右。6年可收回投资。
(二)分公司项目经济效益分析
预计在该项目实施后,根据公司主营业务以往约14%左右的净资产收益率估测,预计6年可以收回投资。
五、新项目风险因素及对策
设立分公司项目风险
1、市场风险
建筑业与国家财政政策和宏观经济形势的周期变化、以及地区房地产经济形势紧密相关。受经济运行周期和经济形势变化的影响,基础设施建筑施工行业的发展亦呈现一定的周期性、波动性,这种周期性、波动性可能会造成公司主营业务波动,从而直接影响本公司的经营业绩。从目前的情况来看,国家将继续执行积极的财政政策,加大基础设施投资,并实施西部大开发战略。由此估计,在未来一段时间内,基础设施建设高潮仍将持续。在这种极为有利的宏观经济环境下,本公司将及时掌握国内外经济发展变化趋势,主动调整自身发展方向和策略,以具有科学性和前瞻性的整体规划作为生产经营的依据,着力加大产业结构和产品结构的调整力度,扩大市场份额,增加新的利润来源,增强公司的抗波动性、抗风险能力。
2、企业经营管理风险
企业经营管理风险主要是指企业的生产经营、组织管理、人事变动、资金周转、成本控制等因素发生变化对效益目标的实现所造成的不利影响。龙元建设集团股份有限公司作为浙江省优秀的大型施工企业,一贯重视加强企业管理,不断引进和采用科学的管理手段和先进的施工管理技术,内部管理严格,具有较强的企业凝聚力。另外,各分公司接受股份公司的直属领导,在股份公司的指导和监督下,采用合理的管理制度和施工标准。因此,各分公司在内部经营管理上存在的风险较小。
3、工程项目风险
建筑施工行业竞争激烈,企业的品牌、质量、服务等综合竞争力直接影响工程项目中标率及市场占有率。而且由于建筑工程项目单个标的金额较大,工程周期有限,若企业业务承揽量不足,将出现在建工程完工后无新项目衔接的情况,直接导致主营业务收入下降。同时,各工程项目之间的衔接与施工人员和设备的调配合理与否也将影响企业的整体经济效益。本公司将通过调查研究制定市场拓展计划,捕捉房地产开发等基础设施建设的热点和机会,积极横向开拓市场提高工程中标率。在实际经营中适时调整计划,做好在建项目与新开工项目的衔接,减小、避免工程周期给本公司整体业绩造成的波动。
六、新项目实施对公司的影响
(一)增资上海龙元项目
1、有利于提升公司控股子公司上海龙元的业务承接能力,扩大上海龙元资产规模。提高其营业收入和营业利润；公司在上海地区承接的部分业务可以向其转移,以此达到与公司在业务上相互配合的效果。
2、提高了上海龙元享受上海本地施工企业关于营业税税收优惠政策的可能性；为上海龙元未来能获得或有税收优惠收益奠定了基础。
(二)设立分公司项目
本项目的实施可提升公司的主营业务收入和利润,拓展公司的业务区域版图,避免公司因业务区域集中带来的风险,设立分公司进行二级管理的方式有效降低了区域经营的风险,对于提高公司综合竞争力、提高市场占有率具有重要意义。
七、关于本次变更部分募集资金投资项目提交股东大会审议的相关事宜
本次变更部分募集资金投资项目将提交公司即将于2007年6月26日召开的2006年度股东大会审议。
八、备查文件目录
1、董事会决议
2、独立董事意见
3、监事会决议
龙元建设集团股份有限公司
董 事 会
2007年6月4日
