本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    龙元建设集团股份有限公司第四届董事会第二十三次会议已于2007年5月28日以电话和传真的方式进行了会议召开通知，2007年6月4日上午10：30在上海市逸仙路768号公司一楼多功能会议室召开，公司现有董事7人，7名董事出席现场会议，公司2名监事及部分高级管理人员列席了现场会议，1名监事因公出差澳门未能参加现场会议，通过邮件、电话的方式参与了会议。会议由赖振元先生主持。会议召开符合《公司法》和公司章程的规定。会议经董事审议形成如下决议：

    一、全票同意审议通过了《关于变更部分前次募集资金项目的议案》；

    1.因控股子公司上海龙元建设工程有限公司系公司与关联自然人郑桂香共同出资组建，关联自然人赖振元、赖朝辉回避表决的情况下，其他5名董事全部同意审议通过了子议案《变更部分购置施工机械设备项目募集资金用于同比例增资上海龙元建设工程有限公司的议案》；公司独立董事发表了独立意见。

    为提升公司控股子公司上海龙元建设工程有限公司的承接业务能力，扩大上海龙元建设工程有限公司的资产规模，实现公司与控股子公司优势互补，经过公司管理层研究讨论，决定按照原股东出资比例对其进行同比例增资5000万元。即将其注册资本由原来的5000万元增加至10000万元，按公司原对该控股子公司93.46%的出资比例，由公司增加出资额为4673万元人民币。具体变更事宜授权董事长全权办理。

    （详细请参见公司在中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站刊登的临2007-13号《重大关联交易的公告》）

    2.全票同意审议通过了子议案《变更部分设立分公司募集资金项目实施地点的议案》

    同意设立分公司项目实施地点由原来的青岛、重庆、北京、西安、深圳改为广州、天津、海南、大连。公司独立董事发表了独立意见。

    （详细请参见公司在中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站刊登的临2007-14号《关于变更部分募集资金用途的公告》）

    二、全票同意审议通过了《公司独立董事工作细则》（详细请参见上海证券交易所网站公司公告）

    三、全票同意审议通过了《公司董事会秘书工作细则》

    四、全票同意审议通过了《关于为公司境外子公司提供担保的议案》

    同意在2007年度为境外子公司提供担保最高总额度为3.5亿元。只要正在执行的担保总额不超过该额度，不需再逐项提请董事会、股东大会审议。

    五、全票同意审议通过了《关于召开公司2006年度股东大会事宜的安排意见》

    （一）会议召开时间：2007年6月26日（星期二）上午9：30

    （二）会议召开地点：上海市逸仙路328号粤海酒店五楼木棉厅

    （三）会议召集人：本公司董事会

    （四）会议审议内容：

    1．《2006年度董事会工作报告》

    2．《2006年度监事会工作报告》

    3．《公司2006年度报告及其摘要》

    4．《2006年度财务决算报告》

    5．《2006年度利润分配预案》

    6．《聘请公司2007年度审计机构的议案》

    7．《关于董事会换届选举的议案》（累积投票）

    8．《关于监事会换届选举的议案》（累积投票）

    9．《公司2007年银行短期贷款总额的议案》

    10．《公司2007年日常关联交易情况的议案》

    11．《公司2007年为公司控股子公司提供担保总额度的议案》

    12.《关于为公司境外子公司提供担保的议案》

    13．《重新修订公司募集资金管理办法的议案》

    14．《关于变更部分前次募集资金项目的议案》

    15．《公司独立董事工作细则》

    本次会议审议的上述议案，其中1、2、3、4、5、6、9、10、11项议案经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过（详细请参见公司于2007年4月13日于《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站刊登的临2007-06号公告）；其中7、13项议案经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过（详细请参见公司于2007年4月27日于《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站刊登的临2007-08号公告）；其中第8项议案经公司第四届监事会第十二次会议审议通过（详细请参见公司于2007年4月27日于《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站刊登的临2007-09号公告）；

    本次会议还将听取公司独立董事向大会作的《2006年度独立董事述职报告》。

    （五）出席会议对象：

    1．本公司董事、监事及高级管理人员；

    2．截止2007年6月12日上海证券交易所下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必为公司股东）；

    3．邀请本公司有关单位负责人和有关中介机构代表列席会议；

    4．公司保荐人；

    5．邀请律师进行现场法律见证。

    （六）参加会议登记办法：

    1．登记手续：

    具备出席会议资格的自然人股东，持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续。代理人出席会议必须持有授权委托书（样式附后）、代理人本人身份证、委托人股东帐户卡办理登记手续。异地股东可以用传真或信函方式登记；

    具备出席会议资格的法人股东，持代理人身份证原件、加盖公章的营业执照复印件、股东帐户卡及法定代表人授权委托书办理登记手续；

    2．登记时间2007年6月18日至2007年6月22日（上午8：00-11：30，下午1：30-5：30，双休日除外）；

    3．登记地址：上海市逸仙路768号龙元建设证券部

    邮政编码：200434

    联系人：朱占军 张 丽 鲁向前

    联系电话：021-65615689；021-65179810-507

    传真：021-65615689

    （七）其他事宜

    出席会议的股东或其股东代理人的食宿及交通费用自理，会期半天。（根据中国证券监督管理委员会有关规定，上市公司股东大会不发送礼品或纪念品。）

    本次董事会审议之一、二、四项议案须提交公司2006年度股东大会审议。

    附件1：

    授 权 委 托 书

    兹全权委托 先生/女士代表我单位/个人出席龙元建设集团股份有限公司2006年度股东大会，并全权代表本人（本单位）行使表决权。

    1、对公告所载列入股东大会议程的第 审议事项投赞成票；

    2、对公告所载列入股东大会议程的第 审议事项投反对票；

    若委托人对上述表决事项未做出具体指示，股东授权代表可以按照自己的意思表决。

    委托人：（姓名/名称）

    委托人身份证号码/注册号：

    委托人持股数：

    委托人股东帐号：

    受托人姓名：

    受托人身份证号码：

    委托日期：

    特此公告。

    龙元建设集团股份有限公司

    董 事 会

    2007年6月4日