本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    龙元建设集团股份有限公司二00五年度股东大会于2006年5月29日上午10：00在上海市逸仙路328号粤海酒店三楼牡丹厅召开。出席会议股东及股东代理人共计18人,代表股份13232.772万股,占公司股份总数24300万股的54.46%；公司5位董事,2位监事出席了会议,部分高级管理人员列席了会议,本次会议由董事长赖振元先生主持。会议召开符合法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

    本次股东大会的议案经与会股东及股东代理人审议,采用现场、书面记名逐项投票表决的方式通过如下议案并形成决议：

    一、审议通过《2005年度董事会工作报告》；

    同意13232.772万股,占出席股东大会有效表决股份数的100%；反对0股；弃权0股。

    二、审议通过《2005年度监事会工作报告》；

    同意13232.772万股,占出席股东大会有效表决股份数的100%；反对0股；弃权0股。

    三、审议通过《公司2005年度报告及其摘要》；

    同意13232.772万股,占出席股东大会有效表决股份数的100%；反对0股；弃权0股。

    四、审议通过《关于2005年度财务决算的报告》；

    同意13232.772万股,占出席股东大会有效表决股份数的100%；反对0股；弃权0股。

    五、审议通过《关于2005年度利润分配的预案》；

    经安永大华会计师事务所有限责任公司审计确认,公司2005年度实现净利润148,774,161.69 元。按有关法律、法规和公司章程的规定, 提取10%的法定盈余公积金17,377,500.94 元及提取5%的法定公益金9,364,258.25 后,公司2005年度可供分配的净利润为122,032,402.50元,加上2004年度累计结余的可分配利润369,967,450.56元,合计可供分配利润为491,999,853.06元,减去因2005年5月18日实施每十股派三元(含税)方案支付的股利48,600,000.00元,提取任意盈余公积5,972,337.98元,2005年未分配利润合计437,427,515.08元。

    根据公司利润实现情况和公司发展需要,2005年度利润分配预案为：以截止2005年12月31日总股本24300万股为基数,向全体股东每十股派送现金1.5元(含税),共计分配36,450,000.00元,剩余400,977,515.08元结转以后年度分配。

    同意13232.772万股,占出席股东大会有效表决股份数的100%；反对0股；弃权0股。

    六、审议通过《关于2005年度资本公积金转增股本的预案》；

    根据安永大华会计师事务所有限责任公司出具的审计结果,截止2005年12月31日,公司资本公积金余额为296,988,301.57 元,公司决定以截止2005年12月31日总股本24300万股为基数,以资本公积金向全体股东每十股转增六股,共计转增股本14580万股,每股面值1元,本次转增后,公司总股本为38880万股,公司资本公积金余151,188,301.57 元结转下年度。

    同意13232.772万股,占出席股东大会有效表决股份数的100%；反对0股；弃权0股。

    七、审议通过《聘请公司2006年度审计机构的议案》；

    鉴于安永大华会计师事务所有限公司与本公司签署的《2005年度审计业务约定书》合约期满,经过公司财务部建议和管理层合议研究,由于安永大华会计师事务所有限公司审计业务繁忙,审计时间安排方面的原因,经友好协商,决定终止与安永大华会计师事务所有限公司的聘用关系,并对安永大华会计师事务所有限公司为本公司提供的服务表示感谢。同意聘用上海立信长江会计师事务所有限公司为公司新的审计机构,承担本公司2006年度财务报告的审计工作, 聘期一年。2006年度审计费用授权董事会决定。

    同意13232.772万股,占出席股东大会有效表决股份数的100%；反对0股；弃权0股。

    八、审议通过《关于潘飞先生辞去公司独立董事职务的议案》

    同意13232.772万股,占出席股东大会有效表决股份数的100%；反对0股；弃权0股。

    九、审议未通过《关于提名孙铮先生担任公司独立董事的提案》

    同意100股,占出席股东大会有效表决股份数的0.00008%；反对13232.762万股,占出席股东大会有效表决股份数的99.99%；弃权0股。

    十、以特别决议审议通过《关于修改公司章程的议案》；

    同意13232.772万股,占出席股东大会有效表决股份数的100%；反对0股；弃权0股。

    章程详细参见上海证券交易所网站公司公告信息。

    十一、以特别决议审议通过《修改公司股东大会议事规则的议案》

    同意13232.772万股,占出席股东大会有效表决股份数的100%；反对0股；弃权0股。

    股东大会议事规则详细参见上海证券交易所网站公司公告信息。

    十二、审议通过《关于公司2006年银行短期贷款总额的议案》；

    根据公司几年来经营管理经验,并结合公司2006年公司经营计划、公司2006年度财务预算分析,公司经过仔细研究和合理估测,同意在2006年度向银行短期贷款总额7亿元。年度短期借款累计在该总额以内不再逐项提请董事会审批,授权董事长全权负责审批事宜。

    同意13232.772万股,占出席股东大会有效表决股份数的100%；反对0股；弃权0股。

    十三、审议通过《关于提全泽先生担任公司独立董事的提案》；

    同意13232.772万股,占出席股东大会有效表决股份数的100%；反对0股；弃权0股。

    十四、审议通过《公司发行短期融资券的提案》；

    同意发行不超过人民币4.3亿元规模的短期融资券,资金主要用来补充公司扩大再生产的流动资金和置换部分银行贷款,发行期1年,主承销商是以中信银行为主的承销团,初步测算资金费率约年4%左右。

    同意13232.772万股,占出席股东大会有效表决股份数的100%；反对0股；弃权0股。

    十五、律师见证情况

    本次大会见证律师北京国枫律师事务所马晓辉律师到会见证并出具法律意见书,认为本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及公司章程的规定；出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均合法有效。

    十六、备查文件

    1、公司二00五年度股东大会决议

    2、律师法律意见书

    特此公告

    龙元建设集团股份有限公司

    2006年5月29日

    北京市国枫律师事务所

    关于龙元建设集团股份有限公司

    2005年度股东大会的法律意见书

    致：龙元建设集团股份有限公司(贵公司)

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(下称“《股东大会规则》”)及贵公司章程(下称“《公司章程》”)的有关规定,本所指派律师出席贵公司2005年度股东大会(下称“本次年度股东大会”),并出具本法律意见书。

    本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次年度股东大会的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏,否则本所律师将承担相应的法律责任。

    本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次年度股东大会决议一起予以公告,并依法对本法律意见书承担相应的责任。

    本所律师根据《证券法》第二十条和《股东大会规则》第五条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证,现出具法律意见如下：

    一、本次年度股东大会的召集、召开程序

    经本所律师查验,贵公司本次年度股东大会由2006 年4月26 日召开的贵公司第四届董事会第十三次会议决定召开,贵公司董事会已于2006年4月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登了《龙元建设集团股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议暨召开2005年度股东大会的通知》的公告；贵公司董事会已于本次股东大会召开30日前以公告方式通知全体股东。上述公告载明了本次年度股东大会召开的时间、地点,说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权,以及有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、公司联系地址及联系人等事项。同时公告中列明了本次年度股东大会的审议事项,并对有关议案的内容进行了充分披露。贵公司赖振元先生作为单独持有公司41.03%股份的第一大股东于2006年5月12日向贵公司董事会提出了《公司发行短期融资券》的临时提案；贵公司宁波明和投资管理有限公司作为公司单独持有公司6.32%股份的第二大股东于2006年5月12日向贵公司董事会提出了《关于提名全泽先生为公司第四届董事会独立董事候选人》的临时提案。贵公司董事会决定将两项临时议案提交2005年度股东大会予以审议。贵公司董事会2006年5月15日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登了《关于2005年度股东大会的临时提案》的补充公告,对两项临时提案的内容进行了充分披露；贵公司董事会已于本次股东大会召开10日前以公告方式通知全体股东。

    经合理查验,贵公司本次年度股东大会会议的召集、召开程序符合现行有效的法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    二、本次年度股东大会召集人和出席会议人员的资格

    经本所律师查验,贵公司本次年度股东大会由贵公司第四届董事会第十三次会议决定召开并发布公告通知,本次年度股东大会的召集人为贵公司董事会。

    根据出席会议股东签名及授权委托书,出席本次年度股东大会的股东及股东的委托代理人共计18人,代表股份132,327,720股,占贵公司股份总数的54.46%；经合理查验,上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效；除贵公司股东及委托代理人外,其他出席会议的人员为贵公司董事、监事、高级管理人员及公司律师。

    经合理查验,本次年度股东大会召集人和出席会议人员的资格符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,合法有效。

    三、本次年度股东大会的表决程序以及表决结果

    本次年度股东大会审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列出的十四项议案,出席本次年度股东大会的股东没有提出新的议案；本次年度股东大会经逐项审议、表决了以下议案：

    1、审议通过了《2005年度董事会报告》；

    2、审议通过了《2005年度监事会工作报告》；

    3、审议通过了《2005年度报告及其摘要》；

    4、审议通过了《2005财务决算报告》；

    5、审议通过了《2005年度利润分配预案》；

    6、审议通过了《公司2005度资本公积金转增股本预案》；

    7、审议通过了《聘请公司2006年审计机构的议案》；

    8、审议通过了《关于潘飞先生辞去公司独立董事的议案》；

    9、审议未通过《关于提名孙铮先生担任公司独立董事的议案》；

    10、以特别决议审议通过了《修改公司章程的议案》；

    11、以特别决议审议通过了《修改公司股东大会议事规则的议案》；

    12、审议通过了《关于公司2005年银行短期贷款总额的议案》；

    13、审议通过了《公司发行短期融资券的议案》；

    14、审议通过了《关于提名全泽先生为公司第四届董事会独立董事候选人的议案》。

    经合理查验,贵公司本次年度股东大会的表决方式以记名方式进行,并就表决情况当场清点并公布了表决结果。会议记录由出席本次年度股东大会的贵公司董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署,会议决议由贵公司董事签署。本次年度股东大会表决程序以及表决结果符合现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,合法有效。

    四、结论意见

    综上所述,本律师认为,贵公司本次年度股东大会的召集、召开程序符合现行有效的法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定；本次年度股东大会的召集人和出席会议人员的资格、本次年度股东大会的表决程序以及表决结果均合法有效。

    本法律意见书正本一式肆份。

    北京市国枫律师事务所 马晓辉 律师

    2006年5月29日