一、绪言

    龙元建设集团股份有限公司(以下简称“龙元建设”或“本公司”)董事会根据《上市公司股权分置改革管理办法》(以下简称“管理办法”)、《上市公司股权分置改革业务操作指引》(以下简称“操作指引”)等法规的规定,接受公司全体非流通股股东委托,将作为征集人向全体流通股股东征集公司将于2005年11月2日召开的股权分置改革相关股东会议(以下简称“相关会议”或“本次会议”)的投票权。

    (一)征集人声明

    1、征集人仅对公司拟召开的相关股东会议审议龙元建设集团股份有限公司股权分置改革方案征集股东委托投票而制作并签署本董事会投票委托征集函(以下简称“本函”)。本函仅供征集人本次征集投票权之目的使用,不得用于其他任何目的。

    2、征集人保证本函内容真实、准确、完整；不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本函的内容不违反法律、法规、《公司章程》或公司内部制度的任何规定或与之冲突。

    3、本次征集投票权行动以无偿方式进行,不进行有偿或者变相有偿征集投票权的活动；不存在利用或者变相利用本次征集投票权进行内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

    4、征集人承诺将在相关股东会议上按照股东具体指示代理行使投票权,在相关股东会议决议公告前,对委托人情况、委托投票情况、征集投票结果予以保密。

    5、征集人本次征集行动完全基于征集人作为公司董事会的权利,且签署本征集函已获得必要的授权和批准。

    (二)重要提示

    中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)及上海证券交易所对本函的内容不负任何责任,对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    二、释义

    在本报告书中,除另行说明之外,下列词语应具如下意义：

    “龙元建设”、“公司”：指龙元建设集团股份有限公司

    “征集人”：指龙元建设集团董事会

    “本次会议/会议”：指公司召开的相关股东会议

    “征集投票权”： 指龙元建设董事会作为征集人向公司本次会议股权登记日登记在册的公司全体流通股股东征集该次会议投票权,由征集人在该次会议上代表作出委托的流通股股东进行投票表决。

    三、龙元建设基本情况

    (一)公司基本情况简介：

    公司中文名称：龙元建设集团股份有限公司

    公司英文名称：LONG YUAN CONSTRUCTION GROUP CO.,LTD

    公司股票上市地：上海证券交易所

    公司股票简称：龙元建设

    公司设立日期：1995年7月11日

    公司法定代表人：赖振元

    公司董事会秘书：朱占军

    公司注册地：浙江省象山县丹城新丰路165号

    公司办公地址：上海市逸仙路768号

    联系电话：021-65615689 65179810-507

    传 真：021-65423996 65615689

    电子信箱：stock＠lycg.com.cn

    公司网址：www.lycg.com.cn

    (二)征集事项：征集龙元建设相关股东会议审议公司股权分置改革方案的投票权。

    (三)本投票委托征集函签署日期：2005年9月25日

    四、本次相关股东会议基本情况

    本次征集投票权仅为龙元建设召开的本次会议而设立。

    (一)会议召开时间：

    现场会议召开时间为：2005 年11月2日下午1：00

    网络投票时间为：2005年10月28日、10月31日；11月1日、11月2日。

    通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：网络投票四日的每日9：30-11：30 、13：00-15：00；

    (二)现场会议召开地点：上海市逸仙路180号宝隆宾馆三楼国际会议中心。

    (三)会议方式：本次会议采取现场投票、委托董事会征集投票、网络投票相结合的方式,流通股股东可在上述三种方式中选择一种方式对本次相关股东会议审议议案进行投票表决。公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式投票的投票平台,流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    (四)审议事项

    审议《龙元建设集团股份有限公司股权分置改革方案》。

    (五)流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

    1、流通股股东具有的权利

    流通股股东依法享有出席本次相关股东会议的权利,并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定,股权分置改革方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定,本次会议采用现场投票、董事会委托征集投票与网络投票相结合的表决方式,流通股股东可在上述三种方式中选择一种方式对本次相关股东会议审议议案进行投票表决。

    3、流通股股东参加投票表决的重要性

    (1)有利于保护自身利益不受到侵害；

    (2)充分表达意愿,行使股东权利；

    (3)如果本次股权分置改革方案获得相关股东会议通过,无论流通股股东是否出席相关股东会议或是否赞成股权分置改革,均须无条件接受相关股东会议的决议。

    (六)公司董事会将为本次股权分置改革设置热线电话、传真、电子信箱,采取进行网上路演的形式,协助非流通股股东与流通股股东就改革方案进行沟通协商。上述沟通协商安排的具体时间将另行公告或通知。

    (七)为保护中小投资者利益,公司董事会负责办理征集投票委托事宜,向全体流通股股东征集投票委托,使中小投资者充分行使权利,充分表达自己的意愿。

    (八)表决权

    公司股东应严肃行使表决权,投票表决时,同一股份只能选择现场投票、网络投票、征集投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式,不能重复投票。

    1、如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票,以现场投票为准。

    2、如果同一股份通过网络或征集投票重复投票,以征集投票为准。

    3、如果同一股份多次征集重复投票,以最后一次征集投票为准。

    4、如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

    (九)提示公告

    公司董事会在相关股东会议召开前,将在指定报刊上刊载不少于两次召开相关股东会议的提示公告,提示公告时间分别为2005年10月18日、 10月26日。

    (十)会议出席对象

    1、本次相关股东会议的股权登记日为2005年10月21日。在股权登记日登记在册的股东均有权参加本次相关股东会议,在上述日期登记在册的流通股股东,均有权在网络投票时间内参加网络投票。

    2、公司董事、监事和高级管理人员。

    3、公司聘请的见证律师、保荐代表人、新闻媒体及董事会邀请的其他嘉宾。

    (十一)公司股票停牌、复牌事宜

    自公司董事会发出本次会议通知之日起,公司股票停牌,最晚于2005年10月12日复牌,在此期间内,公司董事会将协助非流通股股东,与A股市场流通股股东进行充分沟通和协商。非流通股股东与流通股股东完成沟通协商程序后,不对改革方案进行调整的,董事会将做出公告并申请公告次一交易日公司股票复牌；对方案进行调整的,公司将在改革说明书、独立董事函、保荐意见书、法律意见书等文件做出相应调整或补充说明并公告后,由董事会申请公告次一交易日公司股票复牌。

    公司股票将自股权登记日次一交易日起停牌。如果公司股权分置改革方案方案未获本次相关股东会议表决通过,公司董事会将在两个工作日内公告相关股东会议表决结果,并申请在相关股东会议结果公告次日复牌。如果公司股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过,公司将尽快实施方案,直至改革规定程序结束之日复牌,复牌时间详见公司股权分置改革实施公告。

    五、征集人的基本情况

    (一)征集人为龙元建设董事会

    联系方式：

    公司董事会秘书：朱占军

    证券事务代表：张 丽

    联系地址：上海市逸仙路768号龙元建设集团股份有限公司证券部。

    联系电话：021-65615689 65179810-507

    传真：021-65423996 65615689

    电子信箱：stock＠lycg.com.cn

    (二)征集人将严格依照委托人的书面委托,在相关股东会议上代理委托人行使投票权。

    六、征集方案

    本次征集投票权的具体方案如下：

    (一)征集对象：本次投票权征集的对象为龙元建设截止2005 年10月21日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。

    (二)征集时间：自2005 年10月24日至2005 年10月28日,自2005年10月31日至2005年11月1日(每日8：30-11：30,13：00-17：00)。

    (三)征集方式：本次征集投票权由公司董事会负责征集,征集人将采用公开方式,在指定报刊、网站上发布公告进行投票权征集行动。

    (四)征集程序：截止2005 年10月21日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的龙元建设流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

    第一步：填妥授权委托书

    授权委托书须按照本报告书确定的格式逐项填写；

    第二步：向征集人委托的联系人提交本人签署的授权委托书及其相关文件,本次征集投票权将由征集人委托的联系人签收授权委托书及其相关文件。

    法人股东须提供下述文件：

    1、现行有效的企业法人营业执照复印件；

    2、法定代表人身份证复印件；

    3、授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署,则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

    4、法人股东账户卡复印件；

    5、2005 年10月21日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

    个人股东须提供下述文件：

    1、股东本人身份证复印件；

    2、股东账户卡复印件；

    3、股东签署的授权委托书原件；

    4、2005 年10月21日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

    法人股东和个人股东的前述文件(请在所有文件上签字)可以通过挂号信函方式(信函以实际收到为准)或者委托专人送达的方式送达征集人委托的联系人。同时,请将提交的全部文件予以妥善密封,注明联系电话、联系人,并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

    该等文件应在本次征集投票权时间截止(2005 年11月1日17：00)之前送达,逾期则作无效处理；由于投寄差错,造成信函未能于该截止时间前送达的,也视为无效。

    授权委托书及其相关文件送达的指定地址如下：

    龙元建设集团股份有限公司证券部

    地 址：上海逸仙路768号

    邮政编码：200434

    联系电话：021-65615689 65179810-507

    传真：021-65423996 65615689

    联 系 人：朱占军 张 丽

    (五)授权委托的规则

    股东提交的授权委托书及其相关文件将由北京国枫律师事务所律师审核并见证。经审核见证有效的授权委托将由龙元建设证券部统计表格后转交征集人。

    1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件时,方为有效：

    (1)股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权时间截止(2005 年11月1日17：00)之前送达指定地址。

    (2)股东提交的文件完备,并均由股东签字或盖章。

    (3)股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

    (4)授权委托书内容明确,股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

    2、其他事项

    (1)股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议的,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的,则已做出的授权委托自动失效。

    (2)股东重复委托且授权内容不同的,以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的,以最后收到的委托为有效。无法判断收到时间先后顺序的,由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认,通过该种方式仍无法确认授权内容的,该项授权无效。

    (3)授权委托书由股东授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

    (4)股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票提示,并在赞成、反对、弃权中选其一项,选择一项以上或未作选择的,征集人将视为委托股东对征集事项的授权委托无效。

    六、征集人就征集事项的投票建议及理由

    征集人认为,股权分置改革方案的实施将有效地解决股权分置这一历史遗留问题,对提升公司整体价值、完善公司的法人治理结构都具有积极的意义。方案的内容与全体股东尤其是中小股东的利益息息相关。由于公司股东分散,且中小股东亲临会议现场行使股东权利成本较高,为切实保障中小股东利益、行使股东权利,征集人特发出本征集投票权报告。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及龙元建设公司章程的规定,履行法定程序进行本次征集投票权行动,并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

    七、备查文件

    1、董事会盖章的征集函正本。

    2、董事会关于同意征集相关股东会议投票权的决议

    八、签字、盖章

    征集人已经采取了审慎合理的措施,对征集函涉及内容进行了详细审查,保证征集函内容真实、完整、准确,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    

征集人：龙元建设集团股份有限公司董事会

    2005年9月25日

    附件：

    授权委托书(复印有效)

    征集人声明：征集人已按照中国证监会和证券交易所的相关规定编制并披露了《董事会投票委托征集函》,征集人承诺将在相关股东会议上按照股东的指示代理行使投票权。

    委托人声明：本公司/本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次相关股东会议登记时间截止之前,本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后,如本人亲自或委托代理人登记并出席会议,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的,则以下委托行为自动失效。

    委托人声明：本人已详细阅读有关本次相关股东会议征集投票权的董事会投票委托征集函,本公司/本人作为委托人,兹授权委托龙元建设集团股份有限公司董事会代表本公司/本人出席龙元建设集团股份有限公司审议股权分置改革方案的相关股东会议,并按本公司/本人的意愿代为投票。

    本人对本次相关股东会议各项议案的表决意见：

    序号                                   审议事项   赞成   反对   弃权
    1      龙元建设集团股份有限公司股权分置改革方案

    (注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”,三者必选一项,多选或未作选择的,则视为无效委托。)

    本项授权的有效期限：自签署日至相关股东会议结束。

    委托人持有股数： 股, 委托人股东帐号：

    委托人身份证号(法人股东请填写法人资格证号)：

    委托人联系电话：

    委托人(签字确认,法人股东加盖法人公章)：

    签署日期：2005 年 月 日