本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    龙元建设集团股份有限公司第四届董事会第六次会议已于2005年3月13日以电话和传真的方式进行了会议召开通知,2005年3月24日上午9：30在上海市逸仙路768号公司五楼董事会会议室召开,公司现有董事7人,7人出席会议,公司3名监事及部分高级管理人员列席会议。会议由赖振元先生主持。会议召开符合《公司法》和公司章程的规定。会议经董事审议形成如下决议：

    一、审议通过了《2004年度董事会工作报告》；

    二、审议通过了《2004年度总经理工作报告》；

    三、审议通过了《公司2004年度报告及其摘要》；

    四、审议通过了《关于2004年度财务决算和二OO五年度财务预算的报告》；

    五、审议通过了《关于2004年度利润分配的预案》；

    经安永大华会计师事务所有限责任公司审计确认,公司2004年度实现净利润104,139,850.10 元。依照《公司法》和公司章程的规定, 提取10%的法定盈余公积金11,373,934.27 元及提取5%的法定公益金5,686,967.14 后,公司2004年度可供分配的净利润为87,078,948.69元,加上2003年度累计结余的可分配利润282,888,501.87 元,合计可供分配利润为369,967,450.56元。

    根据公司利润实现情况和公司发展需要,2004年度利润分配预案为：以截止2004年12月31日总股本16200万股为基数,向全体股东每十股派送现金三元(含税),共计分配48,600,000.00元,剩余321,367,450.56元结转以后年度分配。

    六、审议通过了《公司2004年度资本公积金转增股本的议案》；

    根据安永大华会计师事务所有限责任公司出具的审计结果,截止2004年12月31日,公司资本公积金余额为382,141,941.57 元,公司拟以截止2004年12月31日总股本16200万股为基数,以资本公积金向全体股东每十股转增五股,共计转增股本8100万股,每股面值1元,本次转增后,公司总股本为24300万股,公司资本公积金余301,141,941.57元结转下年度。

    七、审议通过了《关于聘请公司2005年度审计机构的议案》；

    鉴于与安永大华会计师事务所有限责任公司一贯保持的良好合作关系,拟续聘安永大华会计师事务所有限责任公司担任本公司2005年财务审计机构,聘期为一年,并授权董事会决定其报酬事项。

    八、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

    章程具体修改条款内容详细参见上海证券交易所网站公司公告信息。

    九、审议通过了《关于公司2005年银行短期贷款总额的议案》；

    根据公司几年来经营管理经验,并结合公司2005年公司经营计划、公司2005年度财务预算分析,公司管理层经过仔细研究和合理估测,董事会同意在2005年度向银行短期贷款总额6亿元。年度短期借款累计在该总额以内不再逐项提请董事会审批,授权董事长全权负责审批事宜。

    十、审议通过了《关于变更公司募集资金投资项目的议案》；

    同意变更原募集资金投资项目---对公司控股子公司宁波市龙元钢结构制造有限公司单方增资项目的投资方式,即放弃对公司控股子公司的增资,改为收购质地优良、管理完善、生产线完备的钢结构业内企业---萧山大地钢结构制造有限公司和杭州大地网架制造有限公司各51%的股权。详细披露见公司《关于部分变更募集资金用途的公告》

    十一、审议通过了《关于利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

    同意公司利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,额度为人民币1亿元,期限不超过六个月,截止至2005年9月23日。

    十二、审议通过了《关于为宁波华翔集团股份有限公司银行借款提供担保的议案》；

    同意为其拟与中国光大银行宁波分行签订的额度为人民币陆仟万元整的《综合授信协议》项下将产生的全部债务提供连带责任保证。

    十三、审议通过了《关于召开2004年度股东大会事宜的安排意见》。

    (一)会议时间：2005年4月26日上午9：00

    (二)会议地点：上海市逸仙路180号宝隆宾馆三楼国际会议中心

    (三)会议召集人：本公司董事会

    (四)会议议程：

    1、 《2004年度董事会工作报告》；

    2、 《2004年度监事会工作报告》；

    3、 《公司2004年度报告及其摘要》

    4、 《公司2004年度财务决算的报告》

    5、 《公司2005年度财务预算的报告》；

    6、 《关于2004年度利润分配的预案》；

    7、 《公司2004年度资本公积金转增股本的预案》；

    8、 《关于聘请公司2005年度审计机构的议案》；

    9、 《关于修改公司章程的议案》；

    10、《关于公司2005年银行短期贷款总额的议案》；

    11、《关于变更公司部分募集资金投资项目的议案》；

    (五)出席会议对象：

    1、本公司董事、监事及高级管理人员；

    2、截止2005年4月15日上海证券交易所收市后登记在册并按规定办理出席会议登记手续的本公司股东或其授权代理人；邀请本公司有关单位负责人和有关中介机构代表列席会议；

    3、公司保荐人；

    4、邀请律师进行现场法律见证。

    (六)参加现场会议登记办法：

    1、登记手续：社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续。代理人出席会议必须持有授权委托书(样式附后)。异地股东可以用传真或信函方式登记；

    2、登记时间2005年4月18日至2005年4月22日(上午8：00-11：30,下午1：30-5：30)；

    3、登记地址：上海市逸仙路768号龙元建设证券部

    邮政编码：200434

    联系人：朱占军 张 丽 鲁向前

    联系电话：021-65615689；021-65179810-507

    传真：021-65615689

    特此公告。

    

龙元建设集团股份有限公司董事会

    2005年3月24日

    附件：

    授 权 委 托 书
    兹全权委托    先生/女士代表我单位/个人出席龙元建设集团股份有限公司2004年
度股东大会,并全权代表本人(本单位)行使表决权。
    1、对公告所载列入股东大会议程的第            审议事项投赞成票；
    2、对公告所载列入股东大会议程的第            审议事项投反对票；
    3、对公告所载列入股东大会议程的第            审议事项投弃权票；
    若委托人对上述表决事项未做出具体指示,股东授权代表可以按照自己的意思表决
。
    委托人：(姓名/名称)
    委托人身份证号码/注册号：
    委托人持股数：
    委托人股东帐号：
    受托人姓名：
    受托人身份证号码：
    委托日期：
     

    附件：

    

独立董事关于变更部分募集资金投资项目的独立意见

    根据《龙元建设集团股份有限公司章程》、《龙元建设集团股份有限公司董事会议事规则》和《上海证券交易所上市规则》(2004年修订)的有关规定,我们作为龙元建设股份有限公司的独立董事,关于公司第四届董事会第六次会议变更部分募集资金投向,公司董事会已经向我们提供了相关资料,我们仔细审阅资料,并向公司董事、经营班子进行了询问。基于专业能力独立判断,现就该事项发表如下意见：

    1、 关于变更募集资金投资项目的意见

    公司原投资项目--对公司控股子公司宁波市龙元钢结构制造有限公司单方增资建设厂房项目,从该项目可行性研究报告到募集资金到位间隔期间较长,市场和行业环境及项目情况发生了一些变化,不适宜完全遵照该项目原实施方案及资金使用进度计划投入实施,项目收购模式比新建模式,收益更快、风险更低。为保证股东的投资收益,本着谨慎投资、更好地合理使用募集资金的原则及对公司和股东负责的态度,公司管理层对该项目投资可行性及投资方式进行了充分讨论研究,并结合公司经营发展实际情势需要,拟在不改变该项目投资行业领域基础上,变更项目的投资方式：由原来的项目新建投入模式改为收购模式,即放弃对公司控股子公司龙元钢结构的增资,改为收购质地优良、管理完善、生产线完备的钢结构业内企业---萧山大地钢结构制造有限公司和杭州大地网架制造有限公司各51%的股权。

    我们认为变更该项目的投资方式符合公司实际情况,顺应了市场环境的发展,收购成熟的钢结构制造企业具有良好的市场前景,有利于公司长远发展,维护了中小股东的合法利益；变更程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定,没有损害中小股东的合法权益。

    

独立董事：庄晓天、杨小林、潘 飞

    日期：2005年3月12日