特 别 提 示：

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    根据2005年3月24日召开的龙元建设集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第六次会议决议,公司拟变更首次公开发行股票募集资金投资项目？？？对宁波龙元钢结构制造有限公司单方增资建设厂房项目的投资方式。根据《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》的规定,现将变更募集资金投资项目的有关事项具体公告如下：

    一、变更募集资金投资项目的概述

    2004年4月30日公司首次公开发行人民币普通股A股2800万股,共募集资金人民币47,824万元,扣除发行费用后实际募集资金人民币45,834万元。按照募集资金投资项目使用计划,截至2004年12月31日,尚剩余募集资金33,245.29万元人民币。

    公司第四届董事会第六次会议审议通过《关于变更公司部分募集资金投资项目的议案》,拟在不改变项目投资行业领域基础上,将募集资金项目？？？对公司控股子公司宁波市龙元钢结构制造有限公司(下称“龙元钢结构”)单方增资建设厂房的投资方式由新建模式改为收购模式,该项目计划使用募集资金7,944.265万元,占公司募集资金总额的17.33%。公司放弃对公司控股子公司龙元钢结构的增资,改为收购质地优良、管理完善、生产线完备的钢结构业内企业？？？萧山大地钢结构制造有限公司(下称“大地钢构”)和杭州大地网架制造有限公司(下称“大地网架”)。该收购事项不构成关联交易。

    二、变更募集资金投资项目的原因

    公司原募集资金投资项目？？？对公司控股子公司龙元钢结构单方增资建设厂房,该项目于2002年6月6日经甬计工［2002］305号立项文件批准,根据公司投资规划及项目可行性研究报告,预计该项目可于2003年使用募集资金投入建设并产生效益,由于公司从辅导期到发行上市时间间隔较长,市场和行业环境及项目具体情况发生了一些变化,故无法按照该项目既定方案投入资金并达到预期效益。截止公告日,该项目尚未正式启动。

    为保证公司和股东的投资收益,合理有效地使用募集资金,更好发挥募集资金投资效益,使之能尽快成为公司新的利润增长点,经公司及时组织项目研究小组对该项目投资可行性及投资方式的充分调查研究,认为：项目新建模式耗时长,需要较长的前期准备和投入建设期,产生收益缓慢；同时公司在钢结构企业管理经验积累较少,组建新的管理团队存在一定风险。因此决定在不改变该项目投资行业领域基础上,将该项目的投资方式由新建模式该为收购模式。

    三、收购项目概况

    1.收购标的

    (1)大地网架51%的股权；

    (2)大地钢构51%的股权；

    2、收购程序

    (1) 协商聘请审计机构及评估机构对被收购公司的审计及评估；

    (2) 签订意向性股权转让协议；

    (3) 提交双方各自董事会及股东大会审议；

    (4) 签订正式协议；

    (5) 按照法律法规履行各项程序并及时办理工商变更登记手续；

    (6) 按照协议约定履行。

    3、收购价格

    根据双方签订的意向性股权转让协议,共同委托评估机构对大地网架和大地钢构进行资产评估,评估基准日为2005年2月28日。股权转让价格不高于评估报告净资产值。暂时估算价格在9,305万元,其中收购大地网架需要资金5070万元,收购大地钢构需要资金4235万元,浮动范围不超过±10%。评估结果待资产评估结束后另行公告。

    4、收购资金来源

    收购大地网架、大地钢构各51%的股权需要资金约现金人民币9305万元。该收购所需资金来源组成：

    (1) 原募集资金用于对龙元钢结构单方增资额 7,944万元；

    (2) 缺口部分由公司自筹。

    5、收购经济效益估测

    (1)大地网架经济效益

    大地网架2002年、2003年、2004年的主营业务收入分别为20,674万元、29,040万元和37,026万元,其中后两年分别较上年增长40.5%和27.5%。预计2005年业务保持25%增长速度。2004年公司承接业务合同造价总额3.6亿元,2005年公司预计实现总合同金额4.5亿元。预计收购完成后,公司业务将连续两年保持20%左右的环比增长率,三年后企业年度总产值实现翻一番。预计2005年6月份收购基本完成后大地网架近三年的净资产收益率平均保持在13.5%左右。6年可收回投资。

    (2)大地钢构经济效益

    大地钢构2002年、2003年、2004年的主营业务收入分别为10581万元、16763万元和20,132万元,其中后两年分别较上年增长58.4%和20.1%。预计2005年业务保持25%增长速度。2004年公司承接业务合同造价总额约为2亿元,2005年公司预计总合同金额2.5亿元。预计收购完成后,公司业务将连续两年保持20%的增长率,三年后企业年度总产值将基本翻一番。预计2005年6月收购基本完成后大地钢构近三年的净资产收益率平均保持在15%左右。5年内可收回投资。

    6、被收购公司概况

    (1)大地网架

    注册资本：200万美元

    法定代表人：王金花

    公司主营业务：各类网架、钢结构工程、墙面及屋面彩钢板制造和安装并承接外来加工。

    公司出资人：杭州大地控股集团有限公司75%,香港倍港国际有限公司25%。

    公司性质：有限责任公司

    公司经营：大地网架现为杭州市技术力量和生产制造能力较强的钢结构制造企业之一,在全国钢结构制造企业内具有了相当良好的声誉。公司目前员工队伍达到约300人,其中大专以上各类专业技术人员占企业员工总数的30%以上。公司拥有从欧美国家引进的先进设备300余台套,建立有重钢、轻钢、网架、异形钢构、桥梁、高层钢结构,网架安装等生产线。企业连续被评为浙江省纳税大户,连续七年被中国建筑钢结构委员会授予全国钢结构行业文明企业,连续五年被评为萧山区“百强企业”,获得萧山国家经济技术开发区“十佳功勋企业”和“十佳纳税企业”,浙江省“诚信企业”和AAA级信用企业称号。公司2004年度承接的业务项目120余项,合同造价3.6亿元人民币,并开始全面承接高层钢结构工程和大型机电项目机械构件的生产。公司十余年来共承接钢结构和网架工程1000余项,一次竣工验收合格率达100%,单项评定工程优良率超过60%,配合土建总承包单位争创优质工程国家鲁班奖、省级钱江杯和白玉兰杯12项。

    截至2004年12月31日,大地网架资产总额33,409万元,净资产5194万元,主营业务收入37,026万元。

    (2)大地钢构

    注册资本：300万元人民币

    法定代表人：金莉娜

    公司主营业务：钢结构、屋面、墙面、彩钢板材及楼层板制作、加工。

    公司出资人：杭州大地控股集团有限公司66.7%,自然人周大玖33.3%。

    公司性质：有限责任公司

    公司经营：大地钢构目前员工约300人,拥有从欧美国家引进的先进设备300余台套,具有从事各种类型的钢结构产品生产制造的丰富经验。

    大地钢构地处浙江省杭州市萧山经济技术开发区,紧靠沪杭甬和杭金衢高速公路,浙赣铁路和萧甬铁路,离杭州萧山国际机场15公里,交通便捷。

    截至2004年12月31日,大地钢构资产总额11,259万元,净资产9,110万元,主营业务收入20,131万元。

    四、收购风险与对策

    (1)收购失败风险。本次收购事项涉及被收购企业价值重估、收购协议的落实履行、收购法定审批程序等诸多因素,存在因继续谈判破裂、程序履行障碍而失败的风险。

    对策：前期对项目严格考察,收购当事人各方充分沟通,力求将可能导致收购失败的风险问题在收购前期准备阶段解决。目前双方在就各项问题充分交换意见后签订了股权转让意向性协议。

    (2)市场风险。如钢结构市场需求发生波动,可能会导致供大于求并造成市场价格下降,这将对投资回报产生不利影响。

    对策：拟收购项目在钢结构业内已经具备相当实力,规模大、成本低、技术新。完成收购后,该项目可发挥质量优势,实现优质优价,形成产品的差异化,保持高端市场较高占有率,有效抵御市场风险。

    (3)管理风险。由于公司缺乏钢结构企业管理经验,收购后存在管理磨合风险。

    对策：作为建筑业内的实力型企业之一,龙元建设具有较高素质的管理队伍和技术人才,因此在有机地整合公司和所收购的大地网架、大地钢构管理资源,理顺企业管理脉络上具有得天独厚的优势,从而可以有效地抵御管理中蕴含的风险。

    五、收购大地网架和大地钢构对公司的影响

    (1)我公司本身具有房屋建筑工程总承包国家特级资质和其他五个国家壹级资质,承接的很多业务都包含钢结构建筑部分。而拟收购的项目具有钢结构施工壹级资质、钢结构、网架工程专项设计甲级资质,并通过GB/T1900：2000、GB/T24001：1996、GB/T28001：2001质量、环境、职业健康安全三个体系认证以及ISO9002国际质量体系认证和省级理化检测能力评审合格。2001年认定为浙江省高新技术企业。

    龙元建设将与拟收购的大地网架和大地钢构两家钢结构行业公司形成优势互补,双方强强合作,实现双赢：公司将极大地增强在钢结构建设方面的竞争实力：不仅承接业务领域大为拓展,承接业务中原来需要外包的钢结构建筑部分利益将回流企业；拟收购的公司业务来源增长和盈利能力也将有很大提高。

    (2)未来钢结构制造行业具有良好的发展前景。钢结构商品化程度高、施工速度快、周期短、综合经济效益高,不仅广泛运用于厂房、库房、体育馆、展览馆、机场机库等工程,而且在桥梁建筑、住宅、高层建筑方面也应用颇多,市场需求越来越大,在建筑工程中发挥着独特且日益重要的作用,发展十分迅猛。国民经济持续稳定的发展对钢结构产品的持续需求、钢结构行业集中度的整合趋势、长三角经济圈的蓬勃发展以及上海世博会建设的巨大商机,落后工艺生产逐渐退出的市场份额等因素,都将为所收购的钢结构公司带来业务增长空间和盈利能力进一步提高的可能性。

    收购完成后,公司业务规模将扩大,产业上游竞争力增强,以较快速度进入钢结构制造业。有利于公司扩大资产规模,进行业务结构的调整,提高公司盈利能力；有利于增强公司核心竞争力和抵抗风险的能力；有利于实现公司长期、稳定、可持续发展。

    (3)由新建模式改为收购模式有利于公司以较快速度进入钢结构制造业,更快地发挥募集资金投资效益,拓展公司业务范围,增强公司核心竞争力；

    被收购企业为钢结构业内享有良好市场声誉的优质企业,拥有富有钢结构行业管理经验、具有高级技术职称资格的管理团队,长期的诚信经营获得了广泛并坚实稳固客户基础。与采用新建模式比较,收购模式更有利于充分利用管理优势及客户资源,更快地进入钢结构产业领域。

    六、关于本次变更部分募集资金投资项目提交股东大会审议的相关事宜

    本次变更部分募集资金投资项目将提交公司即将于2005年4月25日召开的2004年度股东大会审议。

    七、备查文件目录

    1、董事会决议

    2、独立董事意见

    3、项目可行性研究报告

    4、监事会决议

    5、股权转让意向性协议

    

龙元建设集团股份有限公司董事会

    2005年3月24日