特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    本次会议没有否决或修改提案的情况；

    本次会议没有新提案提交表决。

    一、会议召开和出席情况

    公司2003年第1次临时股东大会于2003年9月29日上午9点在天津经济技术开发区金帆酒店召开。出席会议的股东及股东代表共6名,代表股份179,344,565股,占公司总股本的64.05%,会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司董事长宋鑫先生主持,公司部分董事、监事、高级管理人员及北京市天银律师事务所邹盛武律师出席了本次会议。

    二、提案审议情况

    会议审议并以记名投票表决方式通过了如下决议：

    1、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

    1)将第三条内容改为：公司于2003年7月30日经中国证监会批准,首次向社会公众发行人民币普通股10000万股,于2003年8月14日在上海证券交易所上市。

    同意股份179,344,565股,占出席会议有表决权股份总数的100%,反对股0股；弃权股0股。

    2)将第六条内容改为：公司注册资本为人民币28000万元。

    同意股份179,344,565股,占出席会议有表决权股份总数的100%,反对股0股；弃权股0股。

    3)在公司原经营范围基础上增加＂金条、高纯度金等产品生产、加工和批发＂内容。将第十三条内容改为：经公司登记机关核准,公司经营范围是：黄金等有色金属地质勘查、采选、冶炼；金条、高纯度金等产品生产、加工和批发；黄金生产的副产品加工、销售；黄金生产所需原材料、燃料、设备的仓储、销售；黄金生产技术的研究开发、咨询服务；国际贸易,保税仓储,商品展销；用自有资金兴办企业和投资项目。

    同意股份179,344,565股,占出席会议有表决权股份总数的100%,反对股0股；弃权股0股。

    4)将第十八条内容改为：公司发行的股票,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。

    同意股份179,344,565股,占出席会议有表决权股份总数的100%,反对股0股；弃权股0股。

    5)将第十九条内容改为：公司经批准发行的普通股总数为28000万股,成立时向发起人中国黄金总公司发行159353801股,占公司发行普通股总数的56.91%；向发起人中信国安黄金有限责任公司发行13108698股,占公司发行普通股总数的4.68%；向发起人河南豫光金铅集团有限责任公司发行3277174股,占公司发行普通股总数的1.17%；向发起人西藏自治区矿业开发总公司发行2294022股,占公司发行普通股总数的0.82%；向发起人天津天保控股有限公司发行655435股,占公司发行普通股总数的0.23%；向发起人天津市宝银号贵金属有限公司发行655435股,占公司发行普通股总数的0.23%；向发起人山东莱州黄金(集团)有限责任公司发行655435股,占公司发行普通股总数的0.23%。

    同意股份179,344,565股,占出席会议有表决权股份总数的100%,反对股0股；弃权股0股。

    6)将第二十条内容改为：公司的股本结构为：普通股28000万股,其中发起人持有18000万股,占公司股本总额的64.29%；社会公众股10000万股,占公司股本总额的35.71%。

    同意股份179,344,565股,占出席会议有表决权股份总数的100%,反对股0股；弃权股0股。

    7)将第九十三条内容改为：董事会由十五名董事组成,设董事长一人,副董事长一至二人。

    同意股份179,344,565股,占出席会议有表决权股份总数的100%,反对股0股；弃权股0股。

    8)将第一百一十二条内容改为：公司根据法律法规要求设立独立董事。独立董事不得少于全体董事的三分之一。

    同意股份179,344,565股,占出席会议有表决权股份总数的100%,反对股0股；弃权股0票。

    2、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》

    会议以累积投票方式选举王晋定先生、孙永发先生、刘丛生先生、刘冰先生、刘海田先生、李惠琴女士、吴晓根先生、宋鑫先生、罗家珂先生、徐泓女士、麻伯平先生、琼达先生、董安生先生、翟延明先生和魏俊浩先生等15人为公司第二届董事会董事。其中,吴晓根先生、罗家珂先生、徐泓女士、董安生先生和魏俊浩先生等5人为公司第二届董事会独立董事。具体表决结果如下：

    王晋定先生,同意股份179,344,565股,占出席会议有表决权股份总数的100%,反对股0股；弃权股0股。

    孙永发先生,同意股份179,344,565股,占出席会议有表决权股份总数的100%,反对股0股；弃权股0股。

    刘丛生先生,同意股份179,344,565股,占出席会议有表决权股份总数的100%,反对股0股；弃权股0股。

    刘冰先生,同意股份179,344,565股,占出席会议有表决权股份总数的100%,反对股0股；弃权股0股。

    刘海田先生,同意股份179,344,565股,占出席会议有表决权股份总数的100%,反对股0股；弃权股0股。

    李惠琴女士,同意股份179,344,565股,占出席会议有表决权股份总数的100%,反对股0股；弃权股0股。

    吴晓根先生,同意股份179,344,565股,占出席会议有表决权股份总数的100%,反对股0股；弃权股0股。

    宋鑫先生,同意股份179,344,565股,占出席会议有表决权股份总数的100%,反对股0股；弃权股0股。

    罗家珂先生,同意股份179,344,565股,占出席会议有表决权股份总数的100%,反对股0股；弃权股0股。

    徐泓女士,同意股份179,344,565股,占出席会议有表决权股份总数的100%,反对股0股；弃权股0股。

    麻伯平先生,同意股份179,344,565股,占出席会议有表决权股份总数的100%,反对股0股；弃权股0股。

    琼达先生,同意股份179,344,565股,占出席会议有表决权股份总数的100%,反对股0股；弃权股0股。

    董安生先生,同意股份179,344,565股,占出席会议有表决权股份总数的100%,反对股0股；弃权股0股。

    翟延明先生,同意股份179,344,565股,占出席会议有表决权股份总数的100%,反对股0股；弃权股0股。

    魏俊浩先生,同意股份179,344,565股,占出席会议有表决权股份总数的100%,反对股0股；弃权股0股。

    3、审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》

    会议选举尹宏海先生、邓鹏飞先生、鲍海文先生和楼隆耀先生为公司第二届监事会股东代表监事,表决结果如下：

    尹宏海先生,同意股份179,344,565股,占出席会议有表决权股份总数的100%,反对股0股；弃权股0股。

    邓鹏飞先生,同意股份179,344,565股,占出席会议有表决权股份总数的100%,反对股0股；弃权股0股。

    鲍海文先生,同意股份179,344,565股,占出席会议有表决权股份总数的100%,反对股0股；弃权股0股。

    楼隆耀先生,同意股份179,344,565股,占出席会议有表决权股份总数的100%,反对股0股；弃权股0股。

    上述4名股东代表监事与经公司职工代表大会选举产生的傅世玮先生、陈雄伟先生和宋宪彬先生等3名职工代表监事共同组成公司第二届监事会。

    以上董事及监事的简历见2003年8月29日的《中国证券报》和《上海证券

    报》。

    三、律师出具的法律意见

    北京市天银律师事务所邹盛武律师到会见证了本次临时股东大会,并出具了法律意见书,认为本次股东大会的召集、召开程序和表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的有关规定,出席会议人员的资格合法有效,本次股东大会形成的决议合法有效。

    四、备查文件目录

    1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；

    2、律师法律意见书；

    

中金黄金股份有限公司董事会

    2003年9月29日