中金黄金股份有限公司第一届董事会第8次会议于2003年8月26日在天津经济技术开发区金帆酒店召开。本次会议应到董事11人,实到董事8人,另外3名董事董安生先生、琼达先生和孙永发先生分别委托董事宋鑫先生、麻伯平先生和刘海田先生代行全部职权,会议由董事长宋鑫先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。经过有效表决,会议通过如下决议：

    (一)、审议通过了《公司2003年半年度报告》及其《摘要》；

    (二)、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

    1、将第三条内容改为：公司于2003年7月30日经中国证监会批准,首次向社会公众发行人民币普通股10000万股,于2003年8月14日在上海证券交易所上市。

    2、将第六条内容改为：公司注册资本为人民币28000万元。

    3、在公司原经营范围基础上增加＂金条、高纯度金等产品生产、加工和批发＂内容。将第十三条内容改为：经公司登记机关核准,公司经营范围是：黄金等有色金属地质勘查、采选、冶炼；金条、高纯度金等产品生产、加工和批发；黄金生产的副产品加工、销售；黄金生产所需原材料、燃料、设备的仓储、销售；黄金生产技术的研究开发、咨询服务；国际贸易,保税仓储,商品展销；用自有资金兴办企业和投资项目。

    4、将第十八条内容改为：公司发行的股票,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。

    5、将第十九条内容改为：公司经批准发行的普通股总数为28000万股,成立时向发起人中国黄金总公司发行159353801股,占公司发行普通股总数的56.91%；向发起人中信国安黄金有限责任公司发行13108698股,占公司发行普通股总数的4.68%；向发起人河南豫光金铅集团有限责任公司发行3277174股,占公司发行普通股总数的1.17%；向发起人西藏自治区矿业开发总公司发行2294022股, 占公司发行普通股总数的0.82%；向发起人天津天保控股有限公司发行655435股, 占公司发行普通股总数的0.23%；向发起人天津市宝银号贵金属有限公司发行655435股, 占公司发行普通股总数的0.23%；向发起人山东莱州黄金(集团)有限责任公司发行655435股, 占公司发行普通股总数的0.23%。

    6、将第二十条内容改为：公司的股本结构为：普通股28000万股,其中发起人持有18000万股,占公司股本总额的64.29%；社会公众股10000万股,占公司股本总额的35.71%。

    7、将第九十三条内容改为：董事会由十五名董事组成,设董事长一人,副董事长一至二人。

    8、将第一百一十二条内容改为：公司根据法律法规要求设立独立董事。独立董事不得少于全体董事的三分之一。

    (三)、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》；

    同意提名王晋定先生、孙永发先生、刘丛生先生、刘冰先生、刘海田先生、李惠琴女士、吴晓根先生、宋鑫先生、罗家珂先生、徐泓女士、麻伯平先生、琼达先生、董安生先生、翟延明先生和魏俊浩先生为公司第二届董事会董事候选人。其中,吴晓根先生、罗家珂先生、徐泓女士、董安生先生和魏俊浩先生等五人为独立董事候选人,独立董事候选人资格须经证券主管机关审核。董事(含独立董事)候选人简历见附件二。

    (四)、审议通过了《关于30吨金精炼工程募集资金实施意见的议案》；

    鉴于公司募集资金已到位,决定将23247万元投入该募集资金项目。

    (五)、审议通过了《关于河北峪耳崖金矿深部探建结合工程募集资金实施意见的议案》；

    鉴于本次募集资金已经到位,决定将3146万元及后续所需资金投入该募集资金项目。

    (六)、审议通过了《关于生物氧化-氰化提金工程募集资金实施意见的议案》；

    鉴于上市募集资金已经到位,决定对该项目开始进行前期工作。

    (七)、审议通过了《关于召开公司2003年第1次临时股东大会的议案》

    拟于2003年9月29日上午9：00,在天津金帆酒店会议室召开公司2003年第1次临时股东大会。具体事项如下：

    一、会议议程：

    1、审议《关于修改公司章程的议案》；

    2、审议《关于公司董事会换届选举的议案》；

    3、审议《关于公司监事会换届选举的议案》；

    二、会议出席对象：

    1、2003年9月22日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的全体股东。因故不能出席的股东可委托代理人出席。

    2、公司全体董事、监事和高级管理人员。

    3、公司聘请的律师。

    三、会议登记方法：

    1、登记手续：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的,应持营业执照复印件、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应持营业执照复印件、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记；个人股东亲自出席会议的,应持本人身份证和股东账户卡到公司登记；委托代理人出席会议的,代理人应持本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡、委托人身份证到公司登记。股东可以通过信函、传真办理登记。

    2、登记时间：2003年9月23日至2003年9月25日上午8：30-11：30,下午2：30-5：30。

    3、登记地点：中金黄金股份有限公司市场证券部。

    四、其它事项：

    1、会期半天。与会股东交通费和食宿费自理。

    2、联系办法：

    电话：(022)66201747

    传真：(022)66201498

    通讯地址：天津经济技术开发区洞庭路27号九洲大厦13层

    邮政编码：300457

    联系人：王雯 王赫

    特此公告

    

中金黄金股份有限公司董事会

    2003年8月26日

    附件一

    股 东 授 权 委 托 书

    兹授权 先生/女士代表我单位(个人)出席2003年9月29日召开的中金黄金股份有限公司2003年第1次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名： 委托人身份证号：

    委托人持股数： 委托人股东帐号：

    受托人姓名： 受委托人身份证号：

    受托日期：

    附件(二)

    中金黄金股份有限公司第二届董事会董事及独立董事候选人简介

    王晋定先生：37岁、高级会计师。毕业于亚洲(澳门)国际公开大学工商管理专业,曾任中国黄金总公司计划财务部副主任、经营管理部主任、企管财务处处长、办公室主任。现任中国黄金集团公司办公室主任。

    孙永发先生：56岁、高级经济师。毕业于陕西师范大学经济管理专业,曾任兰州市委办公厅支左副主任、定西军分区政治部组织科科长、武警专科学校政治部组织处处长、武警技术学院后勤系副主任,光电系政委、武警部队后勤部正师职调研员,金矿矿长、中国安华(集团)总公司总经理、中信国安总公司副董事长。现任中信国安黄金有限责任公司董事长、总经理。

    刘丛生先生：48岁,高级工程师。毕业于东北工学院自控系自动化专业,曾任北京钢铁研究总院工程师、国家黄金管理局办公室秘书、中国黄金总公司办公室主任,四川省黄金局局长、党组书记、经理、中国黄金总公司副总经理。现任中国黄金集团公司副总经理。

    刘冰先生：40岁、高级工程师。毕业于北京财贸学院财会专业,曾任中国汽车工业投资开发公司财务部助理会计师、中国汽车工业总公司办公厅总经理值班室秘书、中国纺织总会正处级秘书、国家经贸委正处级秘书、中国黄金总公司副总经理。现任中国黄金集团公司副总经理。

    刘海田先生：46岁,高级工程师。毕业于东北大学经济管理专业,曾任内蒙古赤峰红花沟金矿生产技术科技术员、内蒙古赤峰红花沟金矿副矿长、内蒙古自治区黄金管理局副局长、现任中信国安黄金有限责任公司副总经理。

    李惠琴女士：40岁,高级会计师。毕业于浙江冶金经济专科学校财会专业,曾任中国有色工业总公司科员、黄金局经济调节处副处长、国家经贸委黄金管理局(中国黄金总公司)企业管理财务处处长、中国黄金总公司计划财务部经理。现任中国黄金集团公司计划财务部经理。

    宋鑫先生：41岁,高级工程师。毕业于北京科技大学采矿工程专业,曾任中国黄金总公司生产处干部、国家黄金管理局基建处副处长、冶金部黄金管理局生产建设协调处处长、云南省镇沅族哈尼族拉祜族自治县政府挂职副县长、中国黄金总公司副总经理,现任中国黄金集团公司副总经理、本公司董事长。

    琼达先生：39岁,采矿工程师。毕业于陕西咸阳民族学院历史学专业,曾任西藏自治区林芝地区人事局干部调配科干部、西藏自治区党委统战部干部,现任西藏自治区矿业开发总公司副总经理。

    麻伯平先生：44岁,高级工程师。毕业于武汉钢铁学院选矿工程专业,并在瑞典工商管理学院(IFC)进修工商管理,曾任长春黄金研究所科研办副主任、国家黄金管理局科技处工程师、中国黄金总公司计划财务部主任、办公室主任、中金黄金股份有限公司筹委会副主任。现任本公司董事、副总经理、财务负责人

    翟延明先生：53岁,经济师。毕业于郑州煤碳干部管理学校经济管理专业,曾任冶炼车间主任、黄金冶炼厂任行政办副主任、厂长助理兼熔炼分厂厂长、黄金冶炼长副厂长,现任豫光金铅集团公司副总经理。

    吴晓根先生：37岁,高级会计师。毕业于中央财经大学经济管理系,曾任深圳经济特区证券公司审计部经理、投资银行部副总经理、北京营业部总经理、中国科技国际信托投资公司证券管理总部总经理,现任中央财经大学会计系审计教研室主任、金自天正、茂炼股份独立董事。

    罗家珂先生,70岁,教授级高工。毕业于中南矿冶学院选矿系,曾任北京有色金属研究总院技术员、专题组长、选矿研究室工程师、高级工程师、专题组长、院科研处副处长、教授级高工、国家金属矿产资源综合利用工程技术研究中心副主任兼办公室主任,现任无污染有色金属提取及节能技术国家工程研究中心副主任兼办公室主任。

    魏俊浩先生：42岁,教授。毕业于中国地质大学(武汉)矿产勘察专业,长期从事黄金矿山地质勘察研究,先后在我国东部主要金矿集中区长期进行黄金矿山找矿研究,积累了较丰富的黄金矿山找矿经验。公开发表了学术论文60余篇,获得多项省部级成果奖,主持或参加国家级及省部级协作项目18项。现任中国地质大学博士生导师。

    董安生先生：52岁,教授(博导)。毕业于中国人民大学法学院法学专业,曾任北京林业干部管理学院教师、中国人民大学法学院博士研究生,现任中国人民大学法学院教师、本公司独立董事。

    徐泓女士：49岁,教授。毕业于北京经济学院会计系财务会计专业,曾任北京经济学院会计系教师、中国人民大学会计系教师、北京中盛会计师事务所注册会计师,现任中国人民大学商学院教师。

    独立董事候选人资格尚须报中国证监会审核。

    

中金黄金股份有限公司董事会

    2003年8月26日

    附件(三)

    中金黄金股份有限公司第二届监事会监事候选人及职工代表监事简介

    鲍海文先生：40岁,高级工程师/会计师。毕业于北京科技大学采矿工程专业,曾任化工部化学矿山设计研究院助理工程师、中国黄金总公司经营审计部高级工程师、副主任、中国黄金总公司联营企业部副主任、中国黄金总公司审计监察处处长兼纪委办公室主任、中国黄金总公司稽核审计部主任,现任中国黄金集团公司稽核审计部主任。

    尹宏海先生：43岁,审计师。天津工业大学工商管理硕士研究生在学,曾任天津市审计局工交处干部、天津市审计局团委书记、天津市审计局直属分局局长助理、天津市审计局办公室副主任、天津市审计局投资处处长,现任天津天保控股有限公司总会计师兼计财部长。

    邓鹏飞先生：49岁,高级工程师。毕业于沈阳黄金学院企业管理专业,曾任掖县金矿生产科长、莱州市仓上金矿矿长兼党委书记、莱州黄金(集团)有限责任公司董事长、总经理、党委书记,现任莱州金仓矿业有限公司、山东金仓矿业股份有限公司董事长。

    楼隆耀先生：60岁,教授级高工。毕业于北京钢铁学院金属物理专业,曾任冶金部有色司干部、冶金部华北办事处、中国钢铁炉料华北公司干部、天津钢铁炉料交易市场副总裁、天津市交易市场协会副会长,现任天津市宝银号贵金属有限公司董事长。

    傅世玮先生：50岁,注册会计师。毕业于浙江冶金经济专科学校财会专业,曾任中国黄金总公司审计室副主任、国家黄金局财务处副处长、中国黄金深圳经济发展公司副总经理、中国黄金总公司计划财务部主任、国家经贸委黄金管理局企管财务处处长、中金黄金股份有限公司筹委会副主任,现任本公司监事会主席、党委书记。

    陈雄伟先生：42岁,工程师。毕业于西安冶金建筑学院选矿工程专业,曾任国家黄金局基建处副处长、山东莱州市政府挂职副市长、中金黄金股份有限公司筹委会外联组负责人,现任本公司监事、营销中心副经理。

    宋宪彬先生：48岁,高级会计师/经济师。毕业于北京钢铁学院,曾任河北金厂峪金矿财务处处长、矿长助理、经营副矿长,湖北三鑫金铜股份有限公司副总经理兼财务负责人,现任本公司预算控制部经理。

    

中金黄金股份有限公司监事会

    2003年8月26日

    附件(四)

    中金黄金股份有限公司独立董事候选人声明：

    声明人吴晓根,作为中金黄金股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与中金黄金股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括中金黄金股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：吴晓根

    2003年8月26日于北京

    声明人魏俊浩,作为中金黄金股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与中金黄金股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括中金黄金股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：魏俊浩

    2003年8月26日于天津

    声明人罗家珂,作为中金黄金股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与中金黄金股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括中金黄金股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：罗家珂

    2003年8月26日于北京

    声明人董安生,作为中金黄金股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与中金黄金股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括中金黄金股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：董安生

    2003年8月24日于北京

    声明人徐泓,作为中金黄金股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与中金黄金股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括中金黄金股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：徐泓

    2003年8月26日于北京

    附件(五)

    独立董事提名人声明：

    提名人中金黄金股份有限公司董事会现就提名董安生先生、魏俊浩先生、徐泓女士、吴晓根先生和罗家珂先生为中金黄金股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与中金黄金股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任中金黄金股份有限公司第二届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合中金黄金股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中金黄金股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括中金黄金股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：中金黄金股份有限公司董事会

    2003年8月27日于天津