特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ● 交易内容：中金黄金股份有限公司(以下简称公司)拟成立的控股子公司承德中金信黄金矿业有限公司(以下简称承德中金信公司)并在注册后以协议方式整体受让中信国安黄金有限责任公司(以下简称国安黄金公司)宽城京武华尖金矿(以下简称华尖金矿)的国有产权,并在完成国有产权受让后,对华尖金矿进行整体改制。承德中金信公司拟采取零价款的受让方式,即受让方无需支付任何受让价款,但需承担华尖金矿的全部债务。

    ● 本次关联交易的主要目的是为了扩大公司资源规模,同时占领最佳的优势资源区域。

    一、关联交易概述

    为了加快公司占领外部资源的步伐,抢占最佳的优势资源区域,公司的第二届董事会第十二次会议通过了《关于组建承德中金信黄金矿业有限公司及并购华尖金矿的议案》。公司拟组建的控股子公司承德中金信公司拟以协议方式整体受让国安黄金公司全资子公司华尖金矿的国有产权,并在完成国有产权受让后,对华尖金矿进行整体改制。根据对华尖金矿截至2004年12月31日资产及财务状况进行评估和审计的结果,经协商,受让金额为零价款,即受让方无需支付任何受让价款,但需承担华尖金矿之全部债务。

    由于公司董事孙永发先生同为国安黄金公司的法人代表,国安黄金公司与公司构成关联方关系。拟成立的承德中金信公司为公司的控股子公司,而交易标的华尖金矿为国安黄金公司的全资子公司,因此上述受让构成关联交易。

    二、关联方介绍

    (一) 收购方基本情况

    拟组建的承德中金公司,为公司的控股子公司,注册资本4000万元,由公司联合中信金集团有限公司和赤峰凯业科技有限公司共同出资,其中：公司出资2720万元,股权比例为68%；中信金集团有限公司出资1240万元,股权比例为31%；赤峰凯业科技有限公司出资40万元,股权比例为1%。

    (二) 出售方基本情况

    出售方名称：中信国安黄金有限责任公司

    企业类型： 有限责任公司

    注册资本： 3000万元

    法定代表人：孙永发

    注册地址：北京市朝阳区关东店北街1号国安大厦11层

    (三)关联关系结构图

                    中信国安黄金有限责任公司
                    4.68％|         |
               中金黄金股份有限公司 |
                      68％|         |
          承德中金信黄金矿业有限公司|100％
                            宽城京武华尖金矿
                            

    三、关联交易标的基本情况

    宽城京武华尖金矿

    经济性质： 国有

    注册资本： 3000万元

    法定代表人：刘海田

    注册地址：河北省宽城县华尖乡华尖村

    经营范围：金原矿、收购金矿石

    截至2004年12月31日,华尖金矿审计后总资产帐面值为2215.42万元,调整后帐面值为2215.42万元,评估值为4796.31万元,增值2580.89万元,增值率116.5%；总负债帐面值为4753.21万元,调整后帐面值为4753.21万元,评估值为4753.21万元,增值4753.21万元；净资产帐面值为-2537.79万元,调整后帐面值为-2537.79万元,评估值为43.1万元,增值2580.89万元,增值率101.7%(天兴评报字(2005)第46号资产评估报告书)。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    1.交易方

    出售方：中信国安黄金有限责任公司

    收购方：承德中金信黄金矿业有限公司

    2.交易金额：零价款。

    (二)关联交易定价政策

    经协商,收购价款确定为零价款,即受让方无需支付任何受让价款,但需承担华尖金矿之全部债务。

    五、本次关联交易对公司的影响

    有助于扩大公司资源规模,占领最佳的资源区域。

    六、独立董事意见

    公司独立董事吴晓根先生、罗家珂先生、徐泓女士、董安生先生和魏俊浩先生就上述关联交易发表了书面独立意见,认为：该关联交易定价客观公允,协议内容公平合理,表决程序合法、规范,符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及公司章程的规定,不存在损害公司和公司全体股东利益的情况。

    七、备查文件

    1.中金黄金股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议；

    2.独立董事意见；

    3.北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字(2005)第46号资产评估报告书；

    4.北京海地人矿业权评估事务所出具的海地人评报字(2005)第051号采矿权评估报告书。

    

中金黄金股份有限公司董事会

    二○○五年八月二十五日