特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中金黄金股份有限公司第二届董事会第十二次会议通知于2005年8月15日以传真、电子邮件方式送达全体董事。会议于2005年8月25日上午9点在河北省廊坊市召开。会议应到董事15人,实到13人。董事琼达先生,独立董事吴晓根先生因工作原因未能参加会议。琼达先生授权委托董事麻伯平先生,吴晓根先生授权委托独立董事徐泓女士代行全部职权。会议由董事长宋鑫先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议对以下议案进行了审议,经有效表决：

    一、全票通过了《关于计提资产减值准备的议案》。按照中国证监会《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》(计字［2004］1号)关于各项损失准备计提的规定,公司根据有关会计准则和本公司计提八项资产减值准备的相关规定,对各项资产的潜在损失做出了合理的估计并计提资产减值准备405万元。

    二、全票通过了《关于采购辽宁黄金公司合质金的议案》。关联董事宋鑫先生、刘冰先生、刘丛生先生和李惠琴女士回避了对该项议案的表决,由于构成重大关联交易,该议案尚需提交公司股东大会予以审议,详情请见《中金黄金股份有限公司日常关联交易公告》。

    三、全票通过了《公司2005年半年度报告》及其摘要。半年报度的全文及其摘要请见上海证券交易所网站www.sse.com。

    四、全票通过了《关于收购和布克赛尔蒙古自治县西部恒海矿业开发有限责任公司阔尔真阔腊金矿部份资产并组建新疆中金黄金矿业有限责任公司的议案》。公司第二届董事会第七次会议(2004年8月25日)审议通过了《关于收购新疆阔尔真阔腊金矿股权的议案》。原议案中,公司拟出资1600万元收购西部恒海矿业开发有限责任公司95%的股权。经进一步工作,现达成协议,公司将收购阔尔真阔腊金矿现有的固定资产和矿权,收购价格1000万元。

    阔尔真阔腊金矿具备合法的采矿权,拥有采矿权面积0.72平方公里,黄金储量2.5吨,采矿生产规模1.5万吨/年,选矿处理能力75吨/日,经北京天健兴业资产评估有限公司评估,阔尔真阔腊金矿资产价值998.65万元,其中固定资产为401.28万元,矿权价值597.37万元。

    拟新组建的新疆中金黄金矿业有限责任公司拟由公司与新疆和布可赛尔蒙古自治县国有资产经营公司共同出资组建,注册资本金为2050万元,公司拟以1000万元现金和收购后阔尔真阔腊金矿的1000万元资产,共计2000万元进行出资,占新公司股权的97.56%；新疆和布可赛尔蒙古自治县国有资产经营公司拟出资50万元,占新公司股权的2.44%。

    五、全票通过了《关于为山东鑫泰黄金矿业有限责任公司提供贷款担保的议案》。公司拟为控股子公司山东鑫泰黄金矿业有限责任公司提供担保金额500万元,有效期一年。

    六、全票通过了《关于为潼关中金冶炼有限责任公司提供贷款担保的议案》。公司拟为控股子公司潼关中金冶炼有限责任公司提供担保金额2000万元,有效期一年。

    七、全票通过了《关于组建承德中金信黄金矿业有限公司及并购华尖金矿的议案》。公司拟联合中信金集团有限公司及赤峰凯业科技有限公司出资,共同组建由公司控股的中外合资承德中金信黄金矿业有限公司,注册资本金总额为4000万元人民币,其中：中金黄金股份有限公司出资2720万元,占新公司注册资本的68%；中信金集团有限公司出资1240万元,占新公司注册资本的31%；赤峰凯业科技有限公司出资40万元,占注册资本的1%。新公司注册后,将以协议方式整体受让中信国安黄金公司宽城京武华尖金矿的国有产权,并在华尖金矿国有产权受让完成后,对华尖金矿进行整体改制。关联董事孙永发先生和刘海田先生回避了对该项议案的表决。详情请见《中金黄金股份有限公司关联交易公告》。