特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ● 交易内容：中金黄金股份有限公司(以下简称公司)的控股子公司湖北三鑫金铜股份有限公司(以下简称湖北三鑫公司)受让黄石金铜实业有限责任公司(以下简称黄石金铜实业公司)的部分有效资产,交易金额为4,697,405.54元。

    ● 本次关联交易的主要目的是为了为进一步降低中金黄金股份有限公司与大股东中国黄金集团公司关联交易费用,降低企业运营成本,保证企业的正常营运。

    一、关联交易概述

    湖北三鑫公司为公司的控股子公司。黄石金铜实业公司为湖北三鑫公司的改制分离出的存续企业,是公司控股股东中国黄金集团公司的控股子公司。

    为进一步降低中金黄金股份有限公司与大股东中国黄金集团公司日常关联交易费用,降低股份公司运营成本,推动企业各项改革,提高管理水平,湖北三鑫公司于2004年9月召开2004年度临时股东大会,决议收购黄石金铜实业公司资产的议案。2005年8月18日,湖北三鑫公司第二届董事会第八次会议审议通过了收购黄石金铜实业公司部分有效资产议案,收购金额为4,697,405.54元。由于资产出售方为公司的控股股东的控股子公司,而资产收购方为公司的控股子公司,交易双方同受母公司控制,该交易构成关联交易。

    二、关联方介绍

    (一)收购方基本情况

    收购方名称：湖北三鑫金铜股份有限公司

    企业类型：股份有限公司

    注册资本：6496.24万元

    法定代表人：孙连忠

    注册地址：湖北省大冶市金湖乡株林村鸡冠咀

    湖北三鑫公司是由中国黄金集团公司(原中国黄金总公司)、黄石市冶金工业总公司、鄂东南基础工程公司、大冶市冶金工业总公司、中南地质勘查局五家股东发起成立,其中集团公司持股比例51%。2004年11月12日公司收购了集团公司所持此51%的股份(详见公司11月16日的《中金黄金股份有限公司关于收购湖北三鑫金铜股份有限公司、山东烟台鑫泰黄金矿业有限责任公司和苏尼特金曦黄金矿业有限责任公司股权暨关联交易公告》),成为湖北三鑫公司的控股股东。

    湖北三鑫公司的主营业务为金、铜矿勘探与采选；化工涂料生产与销售；机电设备销售；矿山工程技术咨询服务。截止2004年12月31日,湖北三鑫公司的资产总额为37300万元,负债总额为21115万元,净资产为16185万元,2004年实现主营业务收入36512万元,净利润7639万元。

    (二) 出售方基本情况

    出售方名称：黄石金铜实业有限责任公司

    企业类型：有限责任公司

    注册资本： 1700万元

    法定代表人：孙连忠

    注册地址：大冶市

    黄石金铜实业公司是湖北三鑫公司的存续公司,是由集团公司(原中国黄金总公司)、黄石市冶金工业总公司和大冶市工业总公司发起成立,持股比例分别为51%、34%和15%。主营运输、硅灰石开发、机电等业务。主营业务主要是与湖北三鑫公司的关联交易。2004年9月17日黄石金铜实业公司2004年度第一次临时股东会决议公司解散并进行清算。2004年10月19日,黄石金铜实业公司进入公司解散清算程序。

    截至2004年10月31日,黄石金铜实业公司账面资产总额为2225.33 万元；负债总额为1641.23万元；净资产为584.12万元。

    (三)关联关系结构图

                 中国黄金集团公司
              56.91％|          |
        中金黄金股份有限公司    |51％
                51％ |          |
        湖北三鑫金铜股份有限公司|
                      黄石金铜实业有限责任公司
                      

    三、关联交易标的基本情况

    截至2004年10月31日,被收购的黄石金铜实业公司的该部分有效资产的账面净值 4,223,627.64元。经黄石大信正信会计事务有限责任公司评估,该部分资产评估净值为4,697,405.54元。主要包括：

    (一)房屋建筑物95万元

    建筑物名称                 建筑面积(平方米)   金额（元）
    大冶换气房                               14     4,410.00
    58户楼下门面                         672.12   485,606.70
    15户楼下门面                         319.91   190,346.45
    黄石住房                                 73    62,050.00
    二分矿钢球厂围院（机电）                420   120,960.00
    胶固料厂厂房                          345.7    88,499.20

    (二)车辆包括：大客车、翻斗车、铲车等,共计22台,价值122万元；

    (三)机器设备包括：变压器、车床、摇臂钻床、井式回火炉、中频电炉、化验设备、纯净水设备、行车等共计12台(套),价值21万元；

    (四)预付账款98万元为预付给河南黄金建筑安装公司的施工款,工程目前已竣工,但尚未结算。

    (五)其他应收款项120万元(可收回的职工欠款)。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    (一)《收购资产协议》的主要条款

    1.交易双方： 甲方 黄石金铜实业有限责任公司(出售方)

    乙方 湖北三鑫金铜股份有限公司(收购方)

    2.交易金额：4,697,405.54元

    (二)关联交易定价政策

    定价原则以标的资产评估净值为基础。

    1.评估基准日为2004年10月31日。

    2.经黄石大信正信会计事务有限责任公司对拟收购的黄石金铜实业公司资产进行评估,截止评估基准日2004年10月31日,拟收购的黄石金铜实业公司该部分有效资产的账面净值为人民币4,223,627.64元,评估后资产净值为人民币4,697,405.54元。

    双方同意收购资产总价款确定为4,697,405.54元。

    五、本次关联交易对公司的影响

    有助于降低公司与大股东中国黄金集团公司的日常关联交易费用,降低公司运营成本,保证企业的正常运营。

    六、独立董事意见

    公司独立董事吴晓根先生、罗家珂先生、徐泓女士、董安生先生和魏俊浩先生就上述关联交易发表了书面独立意见,认为：该关联交易定价客观公允,协议内容公平合理,表决程序合法、规范,符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及公司章程的规定,不存在损害公司和公司全体股东利益的情况。

    七、备查文件

    1.湖北三鑫金铜股份有限公司第二届董事会第八次会议决议；

    2.独立董事意见；

    3.黄石振兴资产评估有限公司出具的资产评估报告书。

    

中金黄金股份有限公司董事会

    二○○五年八月十八日