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    一、预计全年日常关联交易的基本情况 单位：万元

关联交    关联人             预计总金额          占同类交    上年实际发
易类别                                           易的比例    生的总金额
购买与    河南秦岭金矿     2,800     总计6,700        2%        90,049
生产有    河南金源黄金     2,900
关的原    矿业有限责任
料        公司
          山西大同黄金     1,000
          矿业有限责任
          公司
向关联    中国黄金集团   400至500    总计400至500    70%-80%       0
人提供    公司
劳务
接受关    河南中原黄金    800           总计2,100       70%      2,113
联人提    实业发展中心
供的劳    陕西东桐峪黄    600
务        金实业有限公
          司
          河北峪耳崖黄    700
          金实业发展中
          心

    二、关联方介绍和关联关系

    1.各关联方的基本情况及关联关系

    单位：万元

关联方名称          关联关系       法定  注册资本       主营业务                        住所
                                  代表人
河南秦岭金矿        母公司的控    高延龙  6,725     矿产资源的勘察、开发、生产、   河南省灵宝
                    股子公司      王瑞祥    216     销售及多种经营                 县故县镇
河南金源黄金矿业    母公司的控                      黄金生产                       河南省嵩县
有限责任公司        股子公司      韩玉军  1,080
山西大同黄金矿业    联营公司                        开采岩金、兼营白银             山西省大同
有限责任公司                                                                       市阳泉县
中国黄金集团公司    控股股东      成辅民  200,000   组织黄金系统的地质勘查、生     北京市安外
                                                    产、冶炼、工程招标、黄金生产   青年湖北街
                                                    的副产品及其制品的销售；黄金   一号
                                                    系统企事业单位所需原材料、燃
                                                    料、设备的仓储、计划内供应、
                                                    计划外批发、零售；承担本行业
                                                    的各类国外承包工程及工程所
                                                    需设备、材料的出口；对外派遣
                                                    本行业工程、生产、服务行业的
                                                    劳务人员；经营或代理除国家组
                                                    织同意联合经营的16种出口商
                                                    品和国家实行核定公司经营的
                                                    14种进口商品以外的其它商品
                                                    及技术的进出口业务。
河南中原黄金实业    母公司的全    寇文胜  1,334     冶金矿山设备、防腐设备、管道   河南省三门
发展中心            资子公司                        及非标准设备及配件制造、维     峡市湖滨区
                                                    修，汽车配件，矿产品           崤山路中段
陕西东桐峪黄金实    母公司的全    母宝仓  1,000     矿山设备的加工、制造、修理和   陕西省潼关
业有限公司          资子公司                        安装                           县桐峪镇
河北峪耳崖黄金实    母公司的全    屈伟华  1,988     采矿、准浸、机械加工、制造等   河北省宽城
业发展中心          资子公司                                                       县峪耳崖镇

    2.履约能力分析：

    从上述各关联人的主要财务指标和经营情况分析,其向公司支付的款项不会形成坏账。

    三、定价政策和定价依据

    关联交易均由交易双方根据“公平、公正、等价、有偿”的市场原则,按照一般的商业条款签订协议,公司采取书面合同的方式与关联方确定存在的关联交易及双方的权利义务关系。其定价政策：国家有统一收费标准定价的,执行国家统一规定；国家无统一收费定价标准但当地有统一地方规定的,适用当地的规定；既没有国家统一规定,又无当地统一规定的,参照当地的市场价格；没有上述三项标准时,依据提供服务的实际成本,确定收费标准,采用这一标准的,以后各年度的收费增长率不得超过当地的增长幅度。

    四、交易目的和对公司的影响

    1.公司中原冶炼厂冶炼每年需要采购大量的金精矿原料。在原料市场竞争激烈的形势下,河南秦岭金矿、河南金源黄金矿业有限责任公司、山西大同黄金矿业有限责任公司按合同要求稳定地向公司提供了所需的冶炼原料。

    2.2002年,公司与原中国黄金总公司(现已变更登记为中国黄金集团公司)签定了《购买合质金合同》。该合同约定公司按上海黄金交易所公布的合质金平均价收购原中国黄金总公司所属企业生产的全部合质金。鉴于原合同已于2004年12月31日履行完毕到期,公司与中国黄金集团公司于2005年3月1日在北京经协商签署了《委托精炼合同》。按照合同约定集团公司所属子公司生产的合质金全部委托公司统一进行精炼,年加工量约为9吨,全年预计交易金额为400万元至500万元。新合同将原《购买合质金合同》购销方式改成委托加工方式后,会减少销售收入8亿元左右,但对公司利润影响不大,冶炼的毛利率会相应提高。

    3.公司设立后,需要由河南中原黄金实业发展中心、陕西东桐峪黄金实业有限公司以及河北峪耳崖黄金实业发展中心提供生产辅助、生活后勤等必不可少的服务,为了明确公司与河南中原黄金实业发展中心、陕西东桐峪黄金实业有限公司以及河北峪耳崖黄金实业发展中心的权利与义务关系,协议各方签署了《综合服务协议》、《房屋租赁协议》及其补充协议。

    五、独立董事意见

    公司独立董事对上述预计的全年日常关联交易经过了审慎审核,认为上述交易不会影响公司的资产的独立性,符合公司及全体股东的利益,不会损害非关联股东的利益。

    六、关联交易协议签署情况

    1.2000年,公司分别与河南中原黄金实业发展中心、陕西东桐峪黄金实业有限公司和河北峪耳崖黄金实业发展中心签订了《综合服务协议》及补充协议、《房屋租赁合同》及补充协议。将根据实际需要和市场及成本价格变化情况,对上述项目、价格进行调整,续签2005年该等协议和合同。

    2.2000年,公司与河南秦岭金矿、河南金源黄金矿业有限责任公司等签定了《工矿产品购销合同》。合同有效期至2006年12月31日。

    3. 2005年,公司与中国黄金集团公司在北京经协商签署了《委托精炼合同》。按照合同约定集团公司所属子公司生产的合质金全部委托公司统一进行精炼,合同有效期一年,期满如双方无疑义,照此顺延。

    七、备查文件

    1.《工矿产品购销合同》。

    2.《综合服务协议》及补充协议。

    3.《房屋租赁合同》及补充协议。

    4.《委托精炼合同》。

    

中金黄金股份有限公司董事会

    二00五年三月二十九日