特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    鉴于原《购买合质金合同》已于2004年12月31日履行完毕到期。中金黄金股份有限公司(以下简称公司)与中国黄金集团公司(以下简称集团公司)于2005年3月1日在北京经协商签署了《委托精炼合同》。按照合同约定集团公司所属子公司生产的合质金全部委托公司统一进行精炼,年加工量约为9吨,精炼费用按照精炼成的标准金实际重量进行计算,全年预计交易金额为400万元至500万元。由于集团公司是公司的控股股东,本次交易属关联交易。

    二、关联方简介

    集团公司为全民所有制企业,注册资本20亿元人民币,法定代表人：成辅民,是2003年在原中央所属黄金企事业单位基础上,由中国黄金总公司变更登记组建。按照国务院的批复,集团公司是国家授权投资的机构和资产经营主体,按国家控股公司方式运行,由国务院国有资产监督管理委员会监管。集团公司为公司的控股股东,占公司总股本的56.91%。

    三、原合同的基本情况

    公司2002年度股东大会审议并通过了《关于收购中国黄金总公司合质金的议案》,公司据此与原中国黄金总公司(现已变更登记为中国黄金集团公司)签定了经济合同。该合同约定公司按上海黄金交易所公布的合质金平均价收购原中国黄金总公司所属企业生产的全部合质金。该合同有效期至2004年12月底。合同现已履行完毕,经过协商,双方不再进行续签。

    四、新合同的主要内容和交易的定价依据

    1.签署方：甲方中国黄金集团公司

    乙方中金黄金股份有限公司

    2.签署日期：2005年3月1日

    3.委托加工费用标准：精炼费市场一般标准,精炼费用按照精炼成的标准金实际重量进行计算。

    4.预计年加工量约为9吨,全年交易金额约为400至500万元。

    5.支付方式：甲方分别于当年6月、12月的最后一个工作日与乙方统一进行结算并办理资金汇划。

    6.有效期限：一年。如到期双方未提出异议,本合同自动延期一年,本合同延期期满,可照此顺延。

    7.合同生效条件：自双方签字之日起生效。五、关联交易对公司的影响交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：新合同将原《购买合质金合同》购销方式改成委托加工方式后,预计公司2005年委托加工量为9吨,委托加工收入约为400至500万元,与2004年相比销售收入降低8亿元左右。同时因对公司利润影响不大,毛利率会相应提高。

    按原合同的交易方式,公司承担的黄金市场价格风险较大。实行新协议后,加工费收入是稳定的,不受市场价格波动影响,公司风险将会降低。

    同时按照新合同,集团公司可确定享受国家关于黄金产品销售免征增值税的政策。

    六、独立董事意见

    公司独立董事吴晓根、罗家珂、徐泓、董安生、魏俊浩对《委托精炼合同》的关联交易事项进行了审议。根据公司提供的资料,此项交易可使公司获得稳定的加工收入,销售额虽然有下降,但对利润的影响并不大,且有助于公司降低因黄金价格波动带来的风险,对此项关联交易表示同意。认为此项交易有助于公司降低风险。此项交易未损害公司与全体股东利益。

    

中金黄金股份有限公司董事会

    2005年3月1日