中金黄金股份有限公司(以下简称公司)于2004年11月12日在北京召开了第二届监事会第五次会议。会议应到监事8人,实到监事7人。监事邓鹏飞先生因工作原因未能出席会议,邓鹏飞先生委托监事陈雄伟先生代为出席会议行使表决权。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

    一、通过了《关于收购湖北三鑫金铜股份有限公司股份的议案》。

    二、通过了《关于收购山东烟台鑫泰黄金矿业有限责任公司股权的议案》。

    三、通过了《关于收购苏尼特金曦黄金矿业有限责任公司股权的议案》。

    四、通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。此次参会的7名监事,对公司此次改变部分募集资金用途的议案进行了认真的审议并仔细审阅了公司提供的改变部分募集资金用途的说明报告等相关文件。发表意见如下：

    公司此次改变募集资金投向,将此部分募集资金用于收购中国黄金集团公司(以下简称集团公司)所属湖北三鑫金铜股份有限公司、苏尼特金曦黄金矿业有限责任公司和山东烟台鑫泰黄金矿业有限责任公司三家企业的股权,是公司根据原项目市场情况和实施条件发生变化后做出的合理变更。此次收购股权涉及金额16475.68万元,除使用全部尚未使用的募集资金外,不足部分将由公司自有资金补足。由于股权出让方集团公司是公司的控股股东,对三家企业的股权收购构成关联交易,但三项关联交易符合公司利益最大化,不会损害非关联股东的利益。通过股权收购,公司的资源储备将有所增加,使公司现有的生产结构得以优化,从而为公司带来较好的经济利益。我们认为上述变更事项有利于发挥募集资金作用,有利于公司长远发展,符合公司和全体股东的利益,因此,我们同意公司改变募集资金用途的议案。公司改变募集资金用途的议案尚需提交公司2004年第一次临时股东大会批准。