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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
交易内容：中金黄金股份有限公司(以下简称公司)收购中国黄金集团公司(以下简称集团公司)所持的湖北三鑫金铜股份有限公司(以下简称湖北三鑫)、山东烟台鑫泰黄金矿业有限责任公司(以下简称山东鑫泰)和苏尼特金曦黄金矿业有限责任公司(以下简称金曦公司)三家企业的股权,收购比例分别为51%、51%、90%,该三项交易总金额16475.68万元,为重大关联交易。
关联人回避事宜：按照有关规定,就上述三项关联交易表决时,关联董事回避了表决。
本次关联交易的目的是为了解决公司与集团公司之间的同业竞争,同时扩大公司资产规模和资源储量、提高公司盈利能力。
本次三项关联交易尚需提交公司2004年第一次临时股东大会批准,与本次关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
一、关联交易概述：
为扩大资源占有量,优化调整生产结构,降低成本,促进利润持续增长,公司与集团公司于2004年11月12日分别签订了收购湖北三鑫的《股份转让合同》与收购山东鑫泰和金曦公司的《股权转让合同》。根据协议,公司拟收购集团公司所持湖北三鑫51%、山东鑫泰51%和金曦公司90%的股权。交易总金额16475.68万元。由于股权出让方集团公司是公司的控股股东,因此本次收购三家企业股权构成关联交易。
公司于2004年11月12日召开的公司第二届董事会第七次会议在审议该三项关联交易时,关联董事回避了表决,其余董事一致表决通过了该三项关联交易,并就本次三项收购事项提交公司2004年第一次临时股东大会审议等程序性问题做出了决议。
上述三项关联交易尚须获得公司股东大会的批准,与此三项关联交易有利害关系的关联股东应放弃在股东大会上对此三项关联交易议案的表决权。
根据现行国有资产评估管理制度的规定,本次收购涉及的资产评估结果还需报国务院国有资产监督管理委员会备案。
二、关联方介绍
(一) 收购方基本情况
收购方名称：中金黄金股份有限公司
企业类型：股份有限公司(上市)
股票简称：中金黄金
股票代码：600489
注册资本：28000万元
法定代表人：宋鑫
注册地址：天津港保税区海滨路28号
中金黄金股份有限公司为中国黄金集团公司(原中国黄金总公司)作为主发起人于2000年发起设立的股份有限公司,经中国证监会证监发行字[2003]71号文核准,于2003年7月30日首次公开发行人民币普通股10000万股,并于2003年8月14日在上交所挂牌交易,股票简称"中金黄金",股票代码"600489",公司注册资本由此次增资发行前的18000万元人民币变更为发行后的28000万元人民币。
公司主营业务为黄金等有色金属地质勘查、采矿、选矿、冶炼；黄金生产的副产品加工、销售；黄金生产所需原材料、燃料、设备的仓储、销售；黄金生产技术的研究开发、咨询服务；国际贸易,保税仓储,商品展销；用自有资金兴办企业和投资项目等。经审计,截止2003年12月31日,公司资产总额112137.07万元,负债总额为35769.58万元,净资产为76367.48万元,2003年实现主营业务收入218427.42万元,净利润3978.91万元。
(二)出让股权方基本情况
出让股权方名称：中国黄金集团公司
企业类型：全民所有制
注册资本：20亿元
法定代表人：成辅民
注册地址：北京市东城区安外青年湖北街1号
中国黄金集团公司是2003年在原中央所属黄金企事业单位基础上,由中国黄金总公司变更登记组建,变更的具体事宜已于2003年11月在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站上进行了披露。按照国务院的批复,中国黄金集团公司是国家授权投资的机构和资产经营主体,按国家控股公司方式运行,由国务院国有资产监督管理委员会监管。
截止2003年12月31日,中国黄金集团公司的资产总额为65.08亿元,负债总额为45.55亿元,净资产为14.16亿元,2003年实现主营业务收入32.74亿元,净利润7442万元。
(三)关联关系结构图
___________中国黄金集团公司________________
| | | |
| 56.91％ | | |
51％| | | |
| 中金黄金股份有限公司 | |
| |90％ |
山东烟台鑫泰黄金矿业有限 | | 51％
| |
苏尼特金曦黄金矿业有限责任公司 |
|
湖北三鑫金铜股份有限公司
三、关联交易标的基本情况
交易标的为湖北三鑫金铜股份有限公司51%股份、山东烟台鑫泰黄金矿业有限责任公司51%股权和苏尼特金曦黄金矿业有限责任公司90%股权。
(一)湖北三鑫位于湖北省大冶市城西南3.5公里处,交通十分便利。该公司于1999年8月20日经湖北体改委以鄂体改[1999]101号文批准成立,在湖北省工商行政管理局注册登记。公司注册资本6496万元,由中国黄金集团公司(原中国黄金总公司)、黄石市冶金工业总公司、鄂东南基础工程公司、大冶市冶金工业总公司、中南地质勘查局五家股东发起成立,分别持有51%、23.01%、10.78%、10.21、和5%的股份。法定代表人孙连忠。
截止2004年9月30日湖北三鑫资产总额36032.92万元,负债总额23032.96万元,净资产12999.96万元,2004年1-9月,主营业务收入25699.79万元,净利润4554.15万元(见武众会(2004)737号《审计报告》)。截止2004年9月30日,经北京天健兴业资产评估有限公司评估,湖北三鑫净资产评估值为23336.78万元(见天兴评字(2004)103号《资产评估报告》)。
湖北三鑫是以采选矿产为主的矿山企业,可采地质储量为840.20万吨,金金属量20余吨,铜金属量30万吨。
目前湖北三鑫年采选矿石处理量60万吨。采矿为井下开采,主要产品为金铜精矿、铁精矿、硫精矿。产品主要销往江西铜业股份有限公司。2003年公司年产金突破1吨,产铜逾万吨,2003年实现利润4071万元。
(二)山东鑫泰于2000年12月13日注册成立,是由中国黄金集团公司(原中国黄金总公司)参与原海阳市郭城金矿(海阳市黄金工业公司、山东省第一地质勘查院联合组建)改制重组设立。山东鑫泰注册资金1008万元,其中：中国黄金集团公司占51%,另两家各占24.5%,公司法定代表人马英杰。
截止2004年9月30日,山东鑫泰资产总额3603.95万元,负债总额1807.69万元,净资产1796.26万元,2004年1-9月,主营业务收入1386.29万元,净利润332.69万元(见武众会(2004)736号《审计报告》)。截止2004年9月30日,经北京天健兴业资产评估有限公司评估,山东鑫泰净资产评估值为3535.21万元(见天兴评字(2004)102号《资产评估报告》)。
山东鑫泰是集黄金探、采、选、冶于一体的综合性生产企业,原生产工艺为浮选,生产能力为100吨/日,年处理矿石能力3.6万吨左右,年产黄金近220千克。
山东鑫泰组建后,就非常重视地质探矿工作,通过科学论证,探矿工程的合理组织与实施以及资金的有效投入,使山东鑫泰的保有地质储量连年上升,三年来,累计新增地质储量近3吨。山东鑫泰从长远着想,千方百计争取到了矿区外围非常有前景的28平方公里的探矿权。现正在对该区域进行探矿工作,目前,已取得很好的阶段性成果。特别是近年来烟台市政府和黄金主管部门根据众多地质专家意见已把郭城至福山一带确定为胶东半岛的第六成矿带,该区具有巨大的资源潜力和乐观的找矿前景。
(三)金曦公司前身为苏尼特右旗黄金矿,始建于1991年7月。金曦公司是1999年5月1日在原苏尼特右旗毕力赫金矿的基础上,经过改造、改组、重组,由中国黄金集团公司(原中国黄金总公司)出资90%,苏尼特右旗国资办出资10%组建成的股份制企业。注册资本：50万元,法定代表人段希刚。
截止2004年9月30日金曦公司资产总额2742.79万元,负债总额1876.91万元,净资产865.87万元,2004年1-9月,主营业务收入1583.81万元,净利润380.14万元(见武众会(2004)735号《审计报告》)。截止2004年9月30日,经北京天健兴业资产评估有限公司评估,金曦公司净资产评估值为1414.62万元(见天兴评字(2004)101号《资产评估报告》)。
金曦公司的主营业务为黄金的采、选。截止2004年9月30日,金曦公司保有储量：工业加远景储量：矿石量18.84万吨,品位6.26克/吨,金属量1178.47千克。2004年预计新增储量：矿石量9.12万吨,品位6.73克/吨,金属量613.64千克。2003年主要产品销售收入2165万元、利润总额565万元、净利润378万元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
(一)收购湖北三鑫《股份转让合同》的主要条款
1.签署方： 甲方 中国黄金集团公司(转让方)
乙方 中金黄金股份有限公司(受让方)
2.签署日期：2004年11月12日
3.交易金额：13091.94万元
4.支付方式：合同生效后十四个工作日内以现金一次性支付
5.合同生效条件：乙方股东大会批准
(二)收购山东鑫泰《股权转让合同》的主要条款
1.签署方： 甲方 中国黄金集团公司(转让方)
乙方 中金黄金股份有限公司(受让方)
2.签署日期：2004年11月12日
3.交易金额：1983.26万元
4.支付方式：合同生效后十四个工作日内以现金一次性支付
5.合同生效条件：乙方股东大会批准
(三)收购金曦公司《股权转让合同》的主要条款
1.签署方： 甲方 中国黄金集团公司(转让方)
乙方 中金黄金股份有限公司(受让方)
2.签署日期：2004年11月12日
3.交易金额：1400.48万元
4.支付方式：合同生效后十四个工作日内以现金一次性支付
5.合同生效条件：乙方股东大会批准
(四)关联交易定价政策
定价原则以标的净资产评估值为基础,同时结合企业优质资产的持续盈利能力和资源储备的潜在价值等因素,此外,定价时还考虑到：按照合同书的约定,从评估基准日至股权过户日,集团公司基于持有湖北三鑫、山东鑫泰和金曦公司51%、51%和90%股权而享有的包括但不限于利润分配权在内的股东权利、权益均转由公司享有。根据以上情况,本次股权转让价格在标的净资产评估价值基础上溢价10%。
1.评估基准日为2004年9月30日。
2.经北京天健兴业资产评估有限公司对湖北三鑫、山东鑫泰和金曦公司进行评估,截止评估基准日2004年9月30日,湖北三鑫、山东鑫泰和金曦公司的帐面资产总额分别为人民币36032.92万元、3603.95万元和2742.79万元,负债总额分别为人民币23032.96万元、1807.69万元和1876.91万元,净资产分别为人民币12999.96万元、1796.26万元和865.87万元；评估后资产总额分别为人民币46336.69万元、5342.91万元和3291.54万元,负债总额分别为人民币22999.91万元、1807.69万元和1876.91万元,净资产分别为人民币23336.78万元、3535.21万元和1414.62万元,增值率分别为79.51%、96.81%和63.38%。
双方同意股权转让总价款确定为16475.68万元。
五、本次三项关联交易对公司的影响
本次三项交易完成后,湖北三鑫、山东鑫泰和金曦公司将成为公司的控股子公司。这三家企业是集团公司所属企业中资源储量前景好和生产规模较大,且利润水平和潜在盈利能力较好的公司。三家企业目前经营状况良好,经济效益稳定,预计2004年三家企业实现利润总额合计逾亿元；收购后可以增加公司的盈利能力。本次的股权收购不仅有助于减少公司与集团公司之间的同业竞争,而且将扩大公司的规模、提高公司矿产资源储量,从而增加公司股东利益。
六、独立董事意见
公司独立董事徐泓女士、罗家珂先生和魏俊浩先生(独立董事董安生先生和吴晓根先生授权委托独立董事徐泓女士)就上述三项关联交易分别发表了书面独立意见,认为：此三项交易定价客观公允,协议内容公平合理,表决程序合法、规范,符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及公司章程的规定,不存在损害公司和公司全体股东利益的情况。
七、法律意见书
北京天银律师事务所律师认为：本次三项股权转让相关各方均具备相应的主体资格,转让双方就本次股权转让签署的股(份)权转让合同合法、有效；本次股(份)权转让已取得现阶段必要的批准和授权,且已履行了必要程序；本次股(份)权转让尚需取得中金黄金股份有限公司股东大会批准。本次股(份)权转让符合我国现行有关法律、法规及规范性文件之规定,不存在法律障碍。
八、备查文件
1.公司第二届董事会第七次会议决议及会议记录；
2.独立董事意见(就三项交易分别发表,共三份)；
3.公司第二届监事会第五次会议决议；
4.公司与集团公司签订的收购湖北三鑫《股份转让合同》、收购山东鑫泰、金曦公司《股权转让合同》；
5.武汉众环会计师事务所出具的武众会(2004)737号、736号和735号审计报告；
6.北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评字(2004)103号、102号和101号资产评估报告书；
7.北京天银律师事务所就三项交易分别出具的《法律意见书》。
中金黄金股份有限公司董事会
二○○四年十一月十二日
