特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ● 原项目名称：中原冶炼厂生物氧化--氰化提金项目

    ●新投资项目名称：收购中国黄金集团公司(以下简称集团公司)所属湖北三鑫金铜股份有限公司、山东烟台鑫泰黄金矿业有限责任公司和苏尼特金曦黄金矿业有限责任公司三家企业的股权,收购比例分别为51%、51%、90%。

    收购股权总金额：16475.68万元。

    ● 改变募集资金投向的金额及比例：15442万元,占募集资金总额的39.77%。

    ● 收购股权预计完成时间：2004年12月。

    ● 收购股权后,马上可以增加公司的盈利水平。

    一、改变募集资金投资项目的概述

    中金黄金股份有限公司(以下简称公司)于2003年8月14日通过上海证券交易所首次向社会公开发行人民币普通股股票1亿股,发行价格：4.05元,扣除发行费用后共募集资金38829万元。

    公司目前已投入使用募集资金23387万元,占募集资金总额的60.23%,完成了河南中原黄金冶炼厂30吨金精炼工程和河北峪耳崖金矿深部探建结合工程。另有生物氧化-氰化工程项目目前还没有实施,尚未使用的募集资金为15442.00万元,占募集资金总额的39.77%。

    本次拟变更募集资金投向的项目为中原冶炼厂生物氧化--氰化提金项目。该项目原计划使用募集资金16380.14万元,目前尚未投入资金。经本次变更后,尚未使用的募集资金15442万元全部用于收购集团公司所属湖北三鑫金铜股份有限公司、山东烟台鑫泰黄金矿业有限责任公司和苏尼特金曦黄金矿业有限责任公司三家企业的股权,收购股权比例分别为51%、51%、90%。收购资金总额为16475.68万元,不足部分公司以自有资金补足。由于股权出让方中国黄金集团公司是公司的控股股东,目前持有公司股份15935.39万股,持股比例为56.91%,因此本次收购三家企业股权构成关联交易。

    公司于2004年11月12日召开的第二届董事会第七次会议,以及第二届监事会第五次会议,审议并通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。15名董事,8名监事,一致表决通过。公司独立董事徐泓女士、罗家珂先生和魏俊浩先生(独立董事董安生先生和吴晓根先生授权委托徐泓女士)就议案发表了独立意见。该项议案尚须提交公司股东大会审议。

    二、中原冶炼厂生物氧化--氰化提金项目未实施的具体原因

    作为募集资金投向项目之一的中原冶炼厂生物氧化--氰化提金项目,于2001年经国家经贸委国经贸金生[2001]60号文件批准立项,总投资16380.14万元,含基建投资9826.14万元,流动资金6554万元,计划全部使用募集资金投入。该项目目前尚未投入资金。

    中原冶炼厂生物氧化--氰化提金项目于2001年取得立项批复,属于高新技术项目,所需原料为难浸金矿石,建设期一年,包括土建8个月和设备安装及调试5个月。项目建成后预计年净利润3522.87万元,投资利润率21.51%。但是,由于公司募集资金于2003年8月到位时的市场情况已经发生变化,公司重新对该项目进行了市场调研。鉴于目前该项目工艺技术存在多种选择,需要进一步论证考察,一时难以确定,经过慎重研究,考虑到增加公司的黄金矿产资源总量和公司全体股东的利益,为使募集资金尽快发挥最大效益,公司决定暂放弃该项目的实施,变更募集资金投向。

    三、新项目的具体内容

    1.项目概况

    本次变更用途后的募集资金用于收购集团公司所属三家企业的股权。依据公司与集团公司2002年2月22日签署的《消除与避免同业竞争协议书》、2002年6月30日签署的《股权转让协议书》,公司将收购集团公司所持三家企业的全部股权。这三家企业是集团公司所属企业中资源储量和生产规模较大,且利润水平和潜在盈利能力较好的公司。三家企业目前经营状况良好,经济效益稳定,使用募集资金收购后马上可以产生收益。本次的股权收购不仅有助于减少公司与集团公司之间的同业竞争,而且可为公司带来良好的经济效益和增加公司资源储备。

    三家企业的基本情况：

    (1)湖北三鑫成立于1999年,主营业务为金、铜矿勘探与开采以及矿山工程技术咨询服务等。截止2004年9月30日,湖北三鑫可采地质储量为840.20万吨。截止2004年9月30日,湖北三鑫资产总额36032.92万元,负债总额23032.96万元,净资产12999.96万元,2004年1-9月,主营业务收入25699.79万元,净利润4554.15万元(见武众会(2004)737号《审计报告》)。截止2004年9月30日,经北京天健兴业资产评估有限公司评估,湖北三鑫净资产评估值为23336.78万元(见天兴评字(2004)第103号《资产评估报告》)。

    (2)山东鑫泰成立于2000年10月26日,主营业务为金矿探采选冶。截止2004年9月30日,山东鑫泰保有地质储量为135672吨。截止2004年9月30日,山东鑫泰资产总额3603.95万元,负债总额1807.69万元,净资产1796.26万元,2004年1-9月,主营业务收入1386.29万元,净利润332.69万元(见见武众会(2004)738号《审计报告》)。截止2004年9月30日,经北京天健兴业资产评估有限公司评估,山东鑫泰净资产评估值为3535.21万元(见天兴评字(2004)第102号《资产评估报告》)。

    (3)金曦公司成立于1999年5月1日,主营业务为金矿采选。截止2004年9月30日,金曦公司保有地质储量14.20万吨。截止2004年9月30日,金曦公司资产总额2742.79万元,负债总额1876.91万元,净资产865.87万元,2004年1-9月,主营业务收入1583.81万元,净利润380.14万元(见武众会(2004)736号《审计报告》)。截止2004年9月30日,经北京天健兴业资产评估有限公司评估,金曦公司净资产评估值为1414.62万元(见天兴评字(2004)第101号《资产评估报告》)。

    本次收购的定价原则为以被收购三家企业净资产评估值为基础,同时结合企业优质资产的持续盈利能力和资源储备的潜在价值等因素,此外,定价时还考虑到：按照合同书的约定,从评估基准日至股权过户日,集团公司基于持有湖北三鑫、山东鑫泰和金曦公司51%、51%和90%股权而享有的包括但不限于利润分配权在内的股东权利、权益均转由公司享有。

    由于股权出让方集团公司是公司的控股股东,因此本次收购三家企业股权构成关联交易。本公司董事会保证,上述三项关联交易符合公司利益最大化,不会损害非关联股东的利益。详情见公司《中金黄金股份有限公司关于收购湖北三鑫金铜股份有限公司、山东烟台鑫泰黄金矿业有限责任公司和苏尼特金曦黄金矿业有限责任公司股权暨关联交易公告》。

    2.收购股权投资项目估算及资金筹措

    此次收购股权的总金额为16475.68万元,全部使用尚未投入使用的募集资金,不足部分由公司自有资金补足。

    3.新项目可行性分析

    湖北三鑫、山东鑫泰和金曦公司是中国黄金集团公司所属企业中资源储量和生产规模较大的企业。三家企业目前经营状况良好,经济效益较好。湖北三鑫2004年1-9月份实现利润7939万元,预计2004年生产黄金1068公斤,铜10246吨,矿山硫1.86万吨,铁精矿6.27万吨,全年可实现利润9700万元。2004年山东鑫泰预计可生产黄金198公斤,1-9月份实现利润499.42万元,预计全年可实现利润510万元。根据金曦公司目前生产经营状况,1-9月份实现利润568.17万元,2004年金曦公司预计实现利润650万元。湖北三鑫的可采储量为：金金属量为20余吨,铜金属量为30多万吨。山东鑫泰和金曦公司的探矿区域较大,资源前景好,增储较快。本次的股权收购不仅有助于减少公司与中国黄金集团公司之间的同业竞争,而且还能大大提高公司的盈利能力和增强公司资源储备。

    四、需提交股东大会审议事项

    本次变更募集资金用途的议案已经公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第五次会议审议通过,将提交公司股东大会审议。

    五、独立董事意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定,我们作为中金黄金股份有限公司(以下简称公司)的独立董事,对公司此次改变部分募集资金用途的议案进行了认真的审议,我们仔细审阅了公司提供的改变部分募集资金用途的说明报告,并就有关情况向公司进行了询问。我们认为：公司此次改变募集资金投向,将此部分募集资金用于收购中国黄金集团公司所属湖北三鑫金铜股份有限公司、苏尼特金曦黄金矿业有限责任公司和山东烟台鑫泰黄金矿业有限责任公司三家企业51%、51%、90%的股权,是公司根据原项目市场情况和实施条件发生变化后做出的合理变更。此次收购股权涉及金额16475.68万元,其中使用尚未使用的募集资金,不足部分由公司自有资金补足。股权收购后,三家企业将成为公司的控股子公司,公司的资源储备将有所增加,公司现有的生产结构也将得以优化,从而为公司带来较好的经济效益。基于独立的立场,我们认为上述变更事项有利于发挥募集资金作用,有利于公司长远发展,符合公司和全体股东的利益,因此,我们同意公司改变募集资金用途的议案。该议案尚需提交公司2004年第一次临时股东大会批准。

    六、备查文件

    1.公司第二届董事会第七次会议决议及会议记录；

    2.独立董事意见；

    3.公司第二届监事会第五次会议决议及会议记录；

    4.关于变更部分募集资金用途的说明报告；

    5.北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评字(2004)103号、102号和101号资产评估报告书。

    

中金黄金股份有限公司董事会

    二○○四年十一月十二日