中金黄金股份有限公司(以下简称公司)于2004年11月12日在北京召开了第二届董事会第七次会议。会议应到董事15人,实到董事10人。董事刘海田先生、琼达先生、翟延明先生、独立董事董安生先生、独立董事吴晓根先生未能参加会议。刘海田先生、琼达先生分别授权委托董事孙永发先生,翟延明先生授权委托董事麻伯平先生,董安生先生、吴晓根先生分别授权委托独立董事吴泓女士代行全部职权。会议由宋鑫董事长主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议表决了以下议案：

    一、通过了《关于收购湖北三鑫金铜股份有限公司股份的议案》。

    二、通过了《关于收购山东烟台鑫泰黄金矿业有限责任公司股权的议案》。

    三、通过了《关于收购苏尼特金曦黄金矿业有限责任公司股权的议案》。

    上述三项议案涉及重大关联交易,按照相关规定,关联董事回避了上述三项议案的表决。交易详情见《中金黄金股份有限公司关于收购湖北三鑫金铜股份有限公司、山东烟台鑫泰黄金矿业有限责任公司和苏尼特金曦黄金矿业有限责任公司股权暨关联交易公告》。

    四、通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。详细内容见《中金黄金股份有限公司变更部分募集资金用途的公告》。

    五、通过了《关于申请银行贷款的议案》。公司拟使用授信额度中的3亿元,用以补充公司流动资金及资源开发所需资金。

    六、通过了《关于召开公司2004年第一次临时股东大会的议案》。根据《公司法》和《公司章程》规定,董事会决定于2004年12月16日在北京召开公司2004年第一次临时股东大会。有关事宜如下：

    (一)会议时间：2004年12月16日(周四 )上午9:00开始。

    (二)会议地点：北京安定门外青年湖北街1号黄金业务楼八层会议室,报到地点同会议地点。

    (三)会议主要议程：

    1.审议《关于收购湖北三鑫金铜股份有限公司股份的议案》；

    2.审议《关于收购山东烟台鑫泰黄金矿业有限责任公司股权的议案》；

    3.审议《关于收购苏尼特金曦黄金矿业有限责任公司股权的议案》；

    4.审议《关于变更部分募集资金用途的议案》。

    上述议程内容,详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

    (四)出席会议人员：

    1.2004年12月6日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。因故不能出席的股东可委托代理人出席。

    2.公司全体董事、监事和高级管理人员。

    3.公司聘请的律师。

    (五)参加会议登记办法：

    1.登记手续：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的,应持营业执照复件、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应持营业执照复印件、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记；个人股东亲自出席会议的,应持本人身份证和股东账户卡到公司登记；委托代理人出席会议的,代理人应持本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡、委托人身份证到公司登记。股东可以通过信函、传真办理登记。

    2.登记时间：2004年12月8日至2004年12月9日上午8：30-11：30,下午2：30-5：30。

    3.登记地点：中金黄金股份有限公司董事会秘书事务部。

    (六)其它事项：

    1.会期半天。与会股东交通费和食宿自理。

    2.联系地址：天津经济技术开发区洞庭路27号13层

    邮政编码：300457

    联系电话：(022)66201747

    传真电话：(022)66201498

    联系人：许爱国、应雯

    附件：授权委托书

授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表我本人(单位)出席中金黄金股份有限公司2004年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人(签名): 身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股东账号：

    受托人(签名)： 受托人身份证号码：

    二OO四年 月 日