中金黄金股份有限公司（以下简称"公司"）于2004 年3 月29 日在天津武清开发区天鹅湖温泉度假村召开了第二届董事会第3 次会议。会议应到董事15 人,实到董事14 人。独立董事董安生先生因工作原因未能出席，授权委托独立董事吴晓根先生代行全部职权。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并表决通过了以下议案：

    一、通过了《2003 年度董事会工作报告》。

    二、通过了《2003 年度总经理工作报告》。

    三、通过了《公司2003 年度财务决算报告》。

    四、通过了《公司2003 年度报告》及其摘要。

    五、通过了《公司2003 年度利润分配预案》。经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计，公司2003 年实现净利润39,789,149.26 元，按照公司章程规定，提取10%的法定公积金3,978,914.93 元和10%的法定公益金3,978,914.93 元后，当年可供分配利润为31,831,319.40 元，加上上年末未分配利润42,332,304.22元，可供股东分配的利润总计为74,163,623.62 元。根据公司全年资金计划安排，从公司长远发展角度考虑，拟以2003 年末股本总数280,000,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1.5 元（含税），合计42,000,000 元，本次分配完成后剩余未分配利润结转下一年度，本年度不进行公积金转增股本。

    六、通过了《关于高级管理人员薪酬的议案》。拟对公司高级管理人员实行年薪制。其报酬由基本年薪和风险年薪组成。基本年薪按月平均支付。风险年薪按年度经营目标考核办法，于年终考核后支付。

    七、通过了《关于申请银行授信额度的议案》。拟在中国工商银行、中国农业银行、中国民生银行和招商银行申请总额度为人民币5 亿元的授信，期限三年。八、通过了《关于组建青海中金矿业开发有限责任公司的议案》。公司拟与青海省核工业地质局共同投资组建青海中金矿业开发有限责任公司。公司和青海省核工业地质局分别出资51 万元和49 万元，并分别拥有该公司51%和49%的股权。青海省核工业地质局与本公司无关联关系。

    九、通过了《关于修改公司章程的议案》。按照《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股东大会规范意见》和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定， 对公司章程进行了修订和完善。详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

    十、通过了《关于制定公司投资者关系管理办法的议案》。详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

    十一、通过了《关于聘请会计师事务所的议案》。根据公司业务需要，拟继续聘请武汉众环会计师事务所有限责任公司为公司2004 年审计机构，聘期一年。

    十二、通过了《关于召开2003 年度股东大会的议案》。根据《公司法》和《公司章程》规定，董事会决定于2004 年5 月13 日召开公司2003 年度股东大会。有关事宜如下：

    （一）会议时间：2004 年5 月13 日（周四）上午9：00 开始，会期半天，报到时间为2004 年5 月12 日(周三)。

    （二）会议地点：天津武清开发区天鹅湖温泉度假村。

    （三）会议主要议程：

    1．审议《2003 年度董事会工作报告》；

    2．审议《2003 年度监事会工作报告》；

    3．审议《公司2003 年度财务决算报告》；

    4．审议《公司2003 年度报告》及其摘要；

    5．审议《公司2003 年度利润分配预案》；

    6．审议《关于申请银行授信额度的议案》

    7．审议《关于修改公司章程的议案》；

    8．审议《关于聘请会计师事务所的议案》；

    9．审议《关于董事津贴的议案》；

    10．审议《关于监事津贴的议案》；

    11．审议《关于监事会主席薪酬的议案》；

    12．审议《关于调整监事会成员的议案》；

    13．审议《关于修改监事会议事规则的议案》。

    上述议程内容，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

    （四）出席会议人员：

    1．2004 年4 月30 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。因故不能出席的股东可委托代理人出席。

    2．公司全体董事、监事和高级管理人员。

    3．公司聘请的律师。

    （五）参加会议登记办法：

    1．登记手续：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记；个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡到公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡、委托人身份证到公司登记。股东可以通过信函、传真办理登记。

    2．登记时间：2004 年5 月10 日至2004 年5 月11 日上午8:30-11:30,下午2:30-5:30。

    3．登记地点：中金黄金股份有限公司董事会秘书事务部。（六）其它事项：

    1．会期半天。与会股东交通费和食宿费自理。

    2．联系地址：天津经济技术开发区洞庭路27 号13 层；

    邮政编码：300457

    联系电话：（022）66201747

    传真电话：（022）66201747、66201498

    联系人：姚海桥、许爱国

    

中金黄金股份有限公司董事会

    二〇〇四年三月二十九日